17億元收購思立微背后，兆易創(chuàng)新在下一盤大棋！

1月30日，兆易創(chuàng)新發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案稱，經(jīng)初步評估及各方確認(rèn)，上海思立微100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為170，000.00萬元，兆易創(chuàng)新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購上海思立微100%股權(quán)。

兆易創(chuàng)新公告稱，為提高本次重組績效，增強(qiáng)公司重組完成后持續(xù)盈利能力，本公司擬采取詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集總額不超過107，500.00萬元的配套資金。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 89.95 元/股，不低于公司定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)計(jì)共需發(fā)行16，064，476股股份，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。本次募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

以下是本次交易的啟動及進(jìn)展情況：

2017年10月31日，兆易創(chuàng)新發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，披露擬籌劃重大事項(xiàng)， 可能涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司股票自2017年11月1日起停牌。

2017年11月10日，兆易創(chuàng)新與思立微股東聯(lián)意香港接洽與溝通，并就收購思 立微股權(quán)事宜達(dá)成股權(quán)收購意向協(xié)議。

2017年11月13日，兆易創(chuàng)新發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，披露公司正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2017年11月14日起，兆易創(chuàng)新與思立微、聯(lián)意香港等本次交易相關(guān)方以及各 中介機(jī)構(gòu)召開多次會議，討論本次交易方案、工作進(jìn)展及重點(diǎn)問題等事項(xiàng)。

2018年1月30日，兆易創(chuàng)新董事會審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

承諾未來三年累計(jì)凈利潤不低于3.21億元

為了順利完成此次收購，兆易創(chuàng)新及思立微經(jīng)協(xié)商及初步確認(rèn)，思立微全體股東（聯(lián)意香港、青島 海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、 上海普若芯、趙立新和梁曉斌）承諾公司在2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計(jì)應(yīng)不低于32，100萬元。

根據(jù)專項(xiàng)審核報(bào)告，若思立微的實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤累計(jì)數(shù)，思立微則將就有關(guān)差額部分進(jìn)行補(bǔ)償，具體計(jì)算公式為： 應(yīng)補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤累計(jì)數(shù)－實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)）÷承諾凈利潤累計(jì) 數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)×50% 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行價(jià)格 （“發(fā)行價(jià)格”為上市公司本次交易項(xiàng)下發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格）；應(yīng)補(bǔ)償金額的 5%由交易對方中聯(lián)意香港先行進(jìn)行補(bǔ)償，剩余的應(yīng)補(bǔ)償金額，即應(yīng)補(bǔ)償金額的 95%，由交易對方中各方按其持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例分別、 非連帶地向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

收購后將提升整體實(shí)力

本次交易后，上海思立微將成為上市公司全資子公司，上海思立微旗下的智能移動終端傳感器 SoC 芯片業(yè)務(wù)將整體注入上市公司。

根據(jù)半導(dǎo)體協(xié)會數(shù)據(jù)，2012 年以來兆易創(chuàng)新為中國大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計(jì)企業(yè)。 2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場中半導(dǎo)體存儲行業(yè)唯一的上市公司，在我國本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲芯片市場優(yōu)勢明顯。

思立微是國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為新一 代智能移動終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，主要產(chǎn)品包括觸控 傳感器芯片、指紋傳感器芯片等相關(guān)電子元器件，作為國內(nèi)市場領(lǐng)先的電容觸控 芯片和指紋識別芯片供應(yīng)商，在國內(nèi)市場具備較強(qiáng)的競爭力。上海思立微的產(chǎn)品 廣泛應(yīng)用于智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品和市場均具有較高壁壘。

本次收購?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將與上海思立微在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷 售渠道上形成積極的互補(bǔ)關(guān)系。同時(shí)，通過人機(jī)交互技術(shù)支持現(xiàn)有芯片產(chǎn)品技術(shù) 性能提升，促進(jìn)市場占有率進(jìn)一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易收購上海思立微將一定程度上補(bǔ)足上市公司在傳感器、信號處理、算法和人機(jī)交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案，為上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展注入動力。

本次交易完成后， 兆易創(chuàng)新將整合并購雙方各自在研發(fā)和市場上的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)研發(fā)技術(shù)和銷售渠道共享，有效降低技術(shù)開發(fā)成本和銷售費(fèi)用，從而進(jìn)一步提升主營業(yè)務(wù)利潤空間， 有效增強(qiáng)彼此競爭力，形成上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)相輔相成、相互促進(jìn)的協(xié)同效應(yīng)， 進(jìn)而增強(qiáng)上市公司的整體盈利能力和持續(xù)競爭力。兆易創(chuàng)新與上海思立微還將在員工激勵、培訓(xùn)、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運(yùn)營效率。

另外值得一提的是，兆易創(chuàng)新今晚還發(fā)布了2017年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2017年全年凈利潤為3.81億元～4.16億元，上年同期為1.76億元，同比增長116.19%～136.03%。

公司表示，做出上述預(yù)測，是基于以下原因：（一）主營業(yè)務(wù)影響：報(bào)告期內(nèi)市場需求大幅增加、新產(chǎn)品的推出、銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，從而使歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與上年同期相比增加1.65億元1.95億元。（二）非經(jīng)營性損益的影響：出售部分可供出售金融資產(chǎn)獲得的投資收益，以及對被投資企業(yè)不再具有重大影響導(dǎo)致長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn)核算時(shí)確認(rèn)的投資收益，帶來非經(jīng)常性損益增加0.42億元。