圖像巨頭旗下芯企，分拆上市折戟

來(lái)源：芯榜

編輯：感知芯視界 Link

分拆上市的擬IPO企業(yè)近期密集撤回，6月14日再添一家，來(lái)自彩電巨頭海信視像（原海信電器）旗下青島信芯微電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信芯微）。

根據(jù)海信視像公告，當(dāng)前，外部市場(chǎng)已發(fā)生變化，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)向上交所提出申請(qǐng)，本次分拆上市暫時(shí)終止。幾乎同一時(shí)間，上交所官網(wǎng)披露，因信芯微保薦人中金公司撤銷(xiāo)保薦，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

芯微是一家專(zhuān)注于顯示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片設(shè)計(jì)公司。公司自稱(chēng)，“在畫(huà)質(zhì)芯片方面，是全球極少數(shù)”擁有自研畫(huà)質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，為此上交所首輪問(wèn)詢(xún)要求說(shuō)明認(rèn)定依據(jù)。而在問(wèn)詢(xún)后，公司將“全球極少數(shù)”中的“極”刪掉，改成“全球少數(shù)”。

與不少分拆上市的案例一樣，公司在獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易等方面，與“母體”海信視像及海信集團(tuán)等存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，為此被交易所重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。此外，公司貨幣資金充足，2022年有5.73億元購(gòu)買(mǎi)了信托產(chǎn)品、銀行理財(cái)?shù)?，而此次IPO公司原擬融資15億元，為此募資的必要性和合理性也被拷問(wèn)。

自稱(chēng)解決方案“全球極少數(shù)”

被問(wèn)詢(xún)后改為“全球少數(shù)”

招股書(shū)顯示，信芯微是一家專(zhuān)注于顯示芯片及AIoT智能控制芯片的Fabless模式芯片設(shè)計(jì)公司，致力于為各類(lèi)顯示面板及顯示終端提供顯示芯片解決方案，并為智能家電等提供變頻及主控解決方案。

信芯微稱(chēng)，公司多年來(lái)始終堅(jiān)持核心技術(shù)的自主研發(fā)和創(chuàng)新，形成了完善的TCON芯片產(chǎn)品陣列，并在電視、顯示器等細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域占據(jù)市場(chǎng)領(lǐng)先地位。公司自稱(chēng)在畫(huà)質(zhì)芯片方面，是“全球極少數(shù)擁有自研畫(huà)質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，HV8107系列畫(huà)質(zhì)芯片在產(chǎn)品性能上與國(guó)際一線廠商同類(lèi)產(chǎn)品整體性能相當(dāng)。

為此，首輪問(wèn)詢(xún)中，上交所要求公司說(shuō)明畫(huà)質(zhì)處理芯片對(duì)于顯示設(shè)備的性能影響，其功能是否可由集成化顯示芯片或其他芯片替代，認(rèn)定公司是全球極少數(shù)擁有自研畫(huà)質(zhì)處理芯片解決方案公司的依據(jù)，其他電視或液晶面板廠商的畫(huà)質(zhì)處理芯片來(lái)源。

從問(wèn)詢(xún)回復(fù)來(lái)看，實(shí)際上全球電視品牌出貨量前十的廠商中，就有5家宣稱(chēng)具備自主研發(fā)的獨(dú)立畫(huà)質(zhì)芯片，另有1家與外部芯片設(shè)計(jì)企業(yè)聯(lián)合開(kāi)發(fā)畫(huà)質(zhì)芯片。而在顯示芯片設(shè)計(jì)企業(yè)中，也有5家具備自主研發(fā)畫(huà)質(zhì)芯片的能力，另有1家與電視終端企業(yè)聯(lián)合開(kāi)發(fā)畫(huà)質(zhì)芯片。

為此，公司在招股說(shuō)明書(shū)中將“公司是全球極少數(shù)擁有自研畫(huà)質(zhì)處理芯片解決方案的公司”修改為“公司是全球少數(shù)擁有自研畫(huà)質(zhì)處理芯片解決方案的公司”，也就是把“全球極少數(shù)”中的“極”字刪掉了，改成了“全球少數(shù)”。

報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年），公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.56億元、4.68億元以及5.35億元，營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為44.5%；公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-1336.59萬(wàn)元、7472.76 萬(wàn)元和8397.4萬(wàn)元，2022年相比2021年僅增長(zhǎng)12.37%。如果看扣非后的凈利潤(rùn)，2022年的增速則僅有5%出頭。

合并僅三年多就分拆上市

獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易被拷問(wèn)

根據(jù)申報(bào)材料，信芯微本次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市屬于上市公司海信視像分拆所屬子公司在境內(nèi)上市。海信視像過(guò)往公告顯示，信芯微是其于2019年7月以非同一控制下企業(yè)合并方式取得，2023年1月，海信視像公告擬分拆信芯微上市，也就是說(shuō)，從合并到?jīng)Q定分拆上市，中間僅三年多。

招股書(shū)中，公司稱(chēng)已通過(guò)自主開(kāi)發(fā)或采購(gòu)的方式自建SAP和財(cái)務(wù)中臺(tái)等核心系統(tǒng)，獨(dú)立控制核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)并平穩(wěn)運(yùn)行。但公司部分輔助系統(tǒng)，包括KOA辦公系統(tǒng)、DHR人力資源管理系統(tǒng)、管理報(bào)表系統(tǒng)、SAP800薪酬系統(tǒng)、績(jī)效系統(tǒng)、機(jī)房、郵箱系統(tǒng)、前沿加密系統(tǒng)等，仍存在與關(guān)聯(lián)方共用的情形。

上交所要求說(shuō)明公司信息系統(tǒng)中核心系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，公司自主搭建了哪些核心信息系統(tǒng)及其功能，與關(guān)聯(lián)方共用系統(tǒng)的作用以及未自建并獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的原因；公司通過(guò)何種方式進(jìn)行軟件和硬件隔離，關(guān)聯(lián)方能否通過(guò)共用系統(tǒng)和機(jī)房等登入公司軟件系統(tǒng)讀取、修改和導(dǎo)出信息。

此外，海信集團(tuán)控股公司將其授權(quán)自海信集團(tuán)公司的Hisense、Hi-view、信芯商標(biāo)授權(quán)公司及其子公司順久電子使用；公司共承租5處用于經(jīng)營(yíng)辦公的主要房產(chǎn)，其中2處面積合計(jì) 3035.92平方米的租賃場(chǎng)所系向關(guān)聯(lián)方租賃，關(guān)聯(lián)租賃面積占比41.84%。

上交所要求說(shuō)明，公司及其子公司順久電子不擁有Hi-view、信芯等芯片相關(guān)商標(biāo)而由海信集團(tuán)授權(quán)使用的原因，公司是否形成獨(dú)立的商標(biāo)、標(biāo)識(shí)體系；及說(shuō)明公司全部經(jīng)營(yíng)辦公所在地，租賃場(chǎng)地所在地及租賃合同主要條款約定，是否與關(guān)聯(lián)方合署辦公，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地是否獨(dú)立。

最后，公司向關(guān)聯(lián)方海信系公司銷(xiāo)售商品和提供勞務(wù)的金額分別為6529.88萬(wàn)元、8490.11萬(wàn)元和1.04億元，占報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為25.48%、18.16%和19.51%。上交所要求說(shuō)明關(guān)聯(lián)方終端廠商是否與面板廠等中間制造商約定向公司采購(gòu)芯片及相關(guān)產(chǎn)品，且分類(lèi)型列示公司產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)方終端產(chǎn)品中的應(yīng)用數(shù)量、合計(jì)金額及銷(xiāo)售占比。

5.7億元買(mǎi)信托和銀行理財(cái)

募資必要性、合理性被問(wèn)詢(xún)

根據(jù)申報(bào)材料，公司本次擬募集資金15億元，融資規(guī)模遠(yuǎn)高于公司目前資產(chǎn)規(guī)模及研發(fā)投入金額。截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)總額僅為8.26億元，2022年公司研發(fā)費(fèi)用僅為1.75億元。

而公司貨幣資金實(shí)際上較為充足，截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為2363.04萬(wàn)元，交易性金融資產(chǎn)余額為5.73億元，金融資產(chǎn)包括信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品和資管產(chǎn)品等。

此次IPO募投方向來(lái)看，公司擬分別使用募集資金7.5億元、3億元用于IT及車(chē)載顯示芯片研發(fā)升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及大家電、工業(yè)控制及車(chē)規(guī)級(jí)MCU芯片研發(fā)升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，公司未說(shuō)明擬研發(fā)具體技術(shù)、產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域。公司擬使用募集資金4.5億元用于發(fā)展與科技儲(chǔ)備基金項(xiàng)目，公司亦未說(shuō)明資金使用計(jì)劃及具體投向。

為此，上交所要求公司披露目前持有貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的使用計(jì)劃，說(shuō)明購(gòu)買(mǎi)各類(lèi)金融資產(chǎn)的背景及原因，報(bào)告期各期末所購(gòu)買(mǎi)金融資產(chǎn)的具體構(gòu)成；及說(shuō)明顯示芯片項(xiàng)目及MCU芯片項(xiàng)目擬投入各項(xiàng)明細(xì)的測(cè)算依據(jù)、過(guò)程及公允性，并結(jié)合日常運(yùn)營(yíng)需要、貨幣資金安排等，分析在資金較為充足的背景下融資的必要性以及融資規(guī)模較大的合理性。

上交所還要求說(shuō)明顯示芯片項(xiàng)目及MCU芯片項(xiàng)目效益測(cè)算過(guò)程，包括但不限于收入、毛利率、凈利率等指標(biāo)，并結(jié)合各類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)供需情況和競(jìng)爭(zhēng)格局、在手訂單和客戶(hù)開(kāi)拓情況等，說(shuō)明效益測(cè)算的合理性和謹(jǐn)慎性。

最后，公司“發(fā)展與科技儲(chǔ)備基金”的具體投向，是否已有明確計(jì)劃，擬投入資金規(guī)模的確定依據(jù)及合理性，也被要求說(shuō)明。

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審核編輯 黃宇