聯(lián)想到底想干什么？又是砍掉手機(jī)又是投資農(nóng)業(yè)

　　聯(lián)想電腦在節(jié)節(jié)下滑，還砍掉了手機(jī)，現(xiàn)在又要搞農(nóng)業(yè)，這要玩票大的嗎？

　　自從聯(lián)想控股全資子公司佳沃集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“佳沃集團(tuán)”）入主萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“萬福生科“）以來，萬福生科后續(xù)資本運(yùn)作一直頗受外界關(guān)注。

　　近日，創(chuàng)業(yè)板造假第一股萬福生科重組預(yù)案浮出水面，公司擬耗資1.7億元現(xiàn)金購買剛從新三板摘牌的國星股份55%股權(quán)，并以1.15億元的價(jià)格剝離旗下萬福農(nóng)業(yè)、萬福糧油等資產(chǎn)，將這部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司的大股東佳沃集團(tuán)。同時(shí)，萬福生科擬更名為佳沃農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“佳沃股份”）。

　　通過資本運(yùn)作，把創(chuàng)業(yè)板造假第一股萬福生科從退市邊緣拯救，成為自己的上市平臺(tái)，聯(lián)想控股累計(jì)花費(fèi)約15億元。對(duì)此，聯(lián)想控股相關(guān)人士向北京時(shí)間“財(cái)鏡”表示，一切已公告為準(zhǔn)。

　　公告中，萬福生科表示，“本次交易，公司處置了停產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)不良資產(chǎn)；公司主營業(yè)務(wù)將拓展為狹鱈、北極甜蝦、格陵蘭比目魚等水產(chǎn)品的貿(mào)易、加工及銷售，受益于中國水產(chǎn)市場(chǎng)將繼續(xù)平穩(wěn)增長(zhǎng)，尤其進(jìn)口海鮮仍將高速增長(zhǎng)，公司未來發(fā)展前景良好。 本次交易完成后，公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到明顯提高，廣大股東的利益將得到充分保障。”

　　聯(lián)想控股董事長(zhǎng)柳傳志此前在接受媒體采訪時(shí)曾表示，“A股將是聯(lián)想控股在資本市場(chǎng)謀篇布局的下一個(gè)重要戰(zhàn)場(chǎng)?！蹦敲?，隨著舊資產(chǎn)置出+新資產(chǎn)置入重組預(yù)案的披露，聯(lián)想控股對(duì)萬福生科的重組會(huì)不會(huì)只是個(gè)開端？后續(xù)會(huì)不會(huì)裝入相關(guān)農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)聯(lián)想農(nóng)業(yè)板塊總體上市？

　　有業(yè)內(nèi)人士卻認(rèn)為，“鑒于消費(fèi)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)整合、海外資源（與中國消費(fèi)市場(chǎng)有互補(bǔ)性）等因素，中國農(nóng)業(yè)與食品領(lǐng)域存在重大機(jī)遇，但農(nóng)業(yè)也是一項(xiàng)技術(shù)活兒，簡(jiǎn)單的投資并購不一定能帶來1+1》2。企業(yè)有沒有基因、管理層有無深刻認(rèn)知等，決定了他們能在農(nóng)業(yè)和食品領(lǐng)域走多遠(yuǎn)。聯(lián)想控股到底能不能實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的投資及運(yùn)營，還要試目以待?！?/p>

　　不死鳥萬福生科

　　2014年，因?yàn)樨?cái)務(wù)造假，萬福生科戴上了“創(chuàng)業(yè)板造假第一股“的帽子。這一震驚市場(chǎng)的造假案，最終以原董事長(zhǎng)龔永福獲刑3年，實(shí)際控制人易主告一段落。受財(cái)務(wù)造假案影響，萬福生科的主營業(yè)務(wù)受到重大牽連，自2014年10月以來，旗下主要資產(chǎn)萬福農(nóng)業(yè)和萬福糧油一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。

　　萬福生科2014年三季報(bào)顯示，年初至報(bào)告期末，萬福生科凈利潤為虧損2718.63萬元。此前在2012、2013年，萬福生科已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，若2014年業(yè)績(jī)?nèi)詿o法扭虧為盈，將面臨暫停上市。

　　在這樣的節(jié)點(diǎn)上，救世主降臨。2013年，桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“桃源湘暉”）向龔永福夫婦提供了1.4億元項(xiàng)目借款，由于逾期未還，桃江法院裁定以股抵債，將龔永福夫婦部分萬福生科股權(quán)用于清場(chǎng)桃源湘暉債務(wù)。自此，盧建之通過桃源湘暉持有萬福生科26.18%%股權(quán)，成為實(shí)際控制人，龔永福夫婦股權(quán)比例合計(jì)也因此降至22.58%。截至聯(lián)想控股入主萬福生科，桃源湘暉共持有萬福生科的股份比例為26.57%。

　　值得一提的是，據(jù)媒體報(bào)道，萬福生科前實(shí)際控制人盧建之為德隆系的舊將。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司從一個(gè)很一般的平臺(tái)，突然獲得大量資產(chǎn)悄然壯大。這實(shí)際是德隆系向其轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所致。此后，盧建之的湘暉系也作為德隆的遺脈之一隱居市場(chǎng)，在德隆各部主導(dǎo)的項(xiàng)目中扮演一定角色。如在*ST東碳（現(xiàn)陽煤化工）、斯太爾、美都控股等交易中，并在萬福生科的資產(chǎn)重組中屢遭曝光。

　　盧建之的入主把萬福生科從退市邊緣拉回，但未能解決未來盈利問題。接下來兩年，萬福生科繼續(xù)大幅虧損。

　　財(cái)報(bào)顯示，2015年、2016年萬福生科的主營業(yè)務(wù)收入均為0元，收入來源主要為稻谷收購和糧食保管等業(yè)務(wù)?？鄯呛髢衾麧欉B續(xù)兩年為負(fù)，虧損額分別為9962.43萬元、407.66萬元，兩年累計(jì)虧損已達(dá)約1.06億元。

　　分開來看，萬福農(nóng)業(yè)和萬福糧油2015年和2016年累計(jì)凈利潤虧損分別為3869萬元和5054萬元，合計(jì)虧損為8923萬元，占萬福生科近兩年虧損總額的84.18%。

　　此外，對(duì)于萬福生科財(cái)報(bào)中披露的旗下公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)容，審計(jì)機(jī)構(gòu)也“火上澆油”地出具了保留意見。利安達(dá)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)報(bào)告顯示，對(duì)于萬福生科近兩年（2015年、2016年）的財(cái)報(bào)，利安達(dá)會(huì)計(jì)事務(wù)所均出具了“保留意見加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的非無保留意見《審計(jì)報(bào)告》”。

　　已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的萬福生科，再次走到了退市邊緣。這時(shí)候，聯(lián)想控股出手了。2016年12月20日，佳沃集團(tuán)與盧建之控制的桃源湘暉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。本次股份轉(zhuǎn)讓后，佳沃集團(tuán)成為萬福生科新大股東，持股3560萬股，占總股本的26.57%，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.84元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為11.33億元。

　　德隆系“遺脈“從此退出萬福生科，取而代之的是聯(lián)想控股。此外，從桃源湘暉1.4億元接盤萬福生科，兩年后11.33億元退出，盧建之的桃源湘暉凈賺約10億元。

　　聯(lián)想15億拿下A股平臺(tái)

　　自去年12月聯(lián)想控股耗資11.33億接受萬福生科后，一直頗受外界關(guān)注。

　　鑒于萬福生科的資產(chǎn)狀況，其想要在2017年實(shí)現(xiàn)盈利根本不太可能。近日，聯(lián)想控股果斷出手了。5月22日晚，萬福生科發(fā)布重組預(yù)案稱，擬出售旗下虧損資產(chǎn)給大股東佳沃集團(tuán)，同時(shí)收購盈利的水產(chǎn)生鮮資產(chǎn)。

　　根據(jù)重組預(yù)案，萬福生科以現(xiàn)金交易的方式向佳沃集團(tuán)出售萬福農(nóng)業(yè)和萬福糧油100%的股權(quán)，作價(jià)分別為1.16億元和0.57億元。交易完成后，萬福生科不再持有萬福農(nóng)業(yè)、萬福糧油的股權(quán)，佳沃集團(tuán)將直接持有萬福農(nóng)業(yè)、萬福糧油100%的股權(quán)。

　　同時(shí)，萬福生科還擬通過增資與受讓股份取得水產(chǎn)公司國星股份55%的股權(quán)。

　　具體交易細(xì)節(jié)為：萬福生科以1.74億元現(xiàn)金增資方式取得3626.70萬股國星股份，以888.70萬元現(xiàn)金受讓張志剛持有的185萬股國星股份，以及以888.70萬元現(xiàn)金受讓李宏偉持有的185萬股國星股份，交易價(jià)款合計(jì)1.92億元。。交易完成后，萬福生科直接持有3996.69萬股國星股份，占增資后國星股份總股本的55.00%。

　　隨著這次重組預(yù)案的披露，萬福生科完成新舊資產(chǎn)置換、公司更名，在聯(lián)想控股的操刀下，曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假第一股，似乎正在迎來新生。

　　經(jīng)北京時(shí)間“財(cái)鏡“計(jì)算，加上接手萬福生科兩大虧損公司以及置入國星股份所耗資金，截至目前，聯(lián)想控股打造的農(nóng)業(yè)食品A股平臺(tái)耗資總額約為15億元。

　　國星股份是一家從事冷凍海洋水產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易、加工及銷售的綜合性企業(yè)，成立于2000年9月，在2016年3月10日掛牌新三板，并在今年5月3日摘牌。在置入萬福生科前，張志剛、李宏偉各持有國星股份50%股份，為國星股份控股股東和共同實(shí)際控制人。

　　據(jù)北京時(shí)間“財(cái)鏡”了解，國星股份的盈利能力較好。其2016年和2015年的營業(yè)收入分別為9.16億元和8.45億元；凈利潤增長(zhǎng)明顯，2016年和2015年分別為3469.34萬元和1911.95萬元。

　　北京時(shí)間“財(cái)鏡”注意到，截至2016年末，國星股份的總資產(chǎn)為5.26億元，而萬福生科的總資產(chǎn)僅為2.38億元，二者總資產(chǎn)相差甚遠(yuǎn)。

　　值得注意的是，國星股份對(duì)第一大客戶依賴度較高。2015 年、2016 年，國星股份前五位客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為51.83%和 53.10%，其中對(duì)第一大客戶Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為31.87%和31.84%。

　　雖然國星股份與Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH合作時(shí)間較長(zhǎng)，一直保持良好的合作關(guān)系，但如果上述客戶不再繼續(xù)從國星股份采購，恐將對(duì)國星股份的盈利水平造成不利影響。

　　而完成重組后，國星股份的業(yè)務(wù)將成為萬福生科的主營業(yè)務(wù)，若Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH不再繼續(xù)從國星股份采購，這勢(shì)必也將影響到萬福生科的盈利水平。

　　打造大農(nóng)業(yè)板塊

　　擁有A股上市平臺(tái)是聯(lián)想覬覦已久的，此次入主萬福生科只是聯(lián)想控股布局A股農(nóng)業(yè)食品板塊的開端。

　　聯(lián)想控股董事長(zhǎng)柳傳志此前在接受媒體采訪時(shí)曾表示，“2018年之后，聯(lián)想控股旗下子公司有望陸續(xù)分拆上市，在聯(lián)想控股及其子公司聯(lián)想集團(tuán)、神州租車紛紛登陸港股后，A股將是聯(lián)想控股在資本市場(chǎng)謀篇布局的下一個(gè)重要戰(zhàn)場(chǎng)?！?/p>

　　值得一提的是，此次置入國星股份，萬福生科采取現(xiàn)金支付的方式，而不是股份支付，這樣既避免了重組審核委員會(huì)的審核，萬福生科控制權(quán)也未發(fā)生改變。此外，國星股份為第三方資產(chǎn)，在一定程度上，這也規(guī)避了“創(chuàng)業(yè)板不允許借殼”的監(jiān)管規(guī)定。

　　隨著佳沃集團(tuán)借道萬福生科登陸A股，在2016年報(bào)中，聯(lián)想控股表示，“使我們未來能夠更好的借助中國資本市場(chǎng)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局和整合?！睘榱松罨a(chǎn)業(yè)布局和整合，聯(lián)想控股后續(xù)又會(huì)把哪些資產(chǎn)裝入萬福生科？ 對(duì)此，聯(lián)想控股并未透露具體有關(guān)事項(xiàng)。

　　作為多元化投資控股公司，聯(lián)想控股的盤子里包含了IT、金融、創(chuàng)新消費(fèi)與服務(wù)、農(nóng)業(yè)食品、新能源、財(cái)務(wù)投資等板塊。

　　而在農(nóng)業(yè)食品板塊，聯(lián)想控股旗下資產(chǎn)主要包括佳沃集團(tuán)、KB Food和酒便利。2016年，該板塊營業(yè)收入為32.66億元，同比增長(zhǎng)99%；凈利潤7100萬元，低于上年同期的1.34億元。雖然營收增長(zhǎng)明顯，但是很大一部分的增加來自新增合并的KB Food，2016年4-12月，KB Food收入為20.22億元。

　　北京時(shí)間“財(cái)鏡”注意到，聯(lián)想控股2016年4月收購了澳大利亞海產(chǎn)品供應(yīng)鏈企業(yè)KB Food，持有KB Food90%股權(quán)，同時(shí)宣布把海鮮產(chǎn)業(yè)列為公司農(nóng)業(yè)食品板塊的核心支柱產(chǎn)業(yè)。但是KB Food與國星股份同為水產(chǎn)品銷售，并入國星股份，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

　　聯(lián)想控股對(duì)此表示，本公司控制的KB Food公司雖然主營業(yè)務(wù)為水產(chǎn)品的生產(chǎn)、貿(mào)易和銷售，但KB Food公司主營的產(chǎn)品類別、銷售區(qū)域與萬福生科本次重組標(biāo)的公司國星股份從事的業(yè)務(wù)不存在重合，因此，本次重組完成后，萬福生科、KB Food公司不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　在避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，聯(lián)想控股表示，本公司不排除未來將KB Food公司托管給萬福生科，以及不排除未來7年內(nèi)按屆時(shí)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則的要求將KB Food公司注入萬福生科，以規(guī)避潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　此外，聯(lián)想控股還表示，如果本公司及其控制的其他企業(yè)未來從事的業(yè)務(wù)與萬福生科及其下屬子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司及其控制的其他企業(yè)將采取包括但不限于停止經(jīng)營相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方、將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)按具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估后的公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萬福生科等屆時(shí)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則允許的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　作為聯(lián)想控股農(nóng)業(yè)食品板塊在A股的平臺(tái)，2016年，聯(lián)想控股向佳沃集團(tuán)注資33億元，注冊(cè)資本達(dá)到50億元，并注入豐聯(lián)集團(tuán)等農(nóng)業(yè)和食品資產(chǎn)。目前旗下涵蓋水果、水產(chǎn)、飲品和食品深加工等業(yè)務(wù)。其直接控股及持股的子公司如下所示：

　　從盈利能力來看，佳沃集團(tuán)2016年收入由上年同期的16.39億元減至12.44億元，凈利潤由上年同期的虧損4800萬元扭虧至盈利3.73億元。此外，佳沃集團(tuán)在2013年和2014年凈利潤也處于虧損狀態(tài)。

　　對(duì)于佳沃集團(tuán)在2016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，聯(lián)想控股在其財(cái)報(bào)中表示，主要是由于：豐聯(lián)集團(tuán)（擁有板城、文王、孔府家及武陵四個(gè)區(qū)域性白酒企業(yè)）資產(chǎn)注入提升收入水準(zhǔn)，且報(bào)告期內(nèi)扭虧為盈提升整體利潤；佳沃集團(tuán)與鑫榮懋（鑫榮懋是佳沃集團(tuán)水果業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營平臺(tái)，目前已成為全國最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，佳沃集團(tuán)間接持有佳沃鑫榮懋43.25%股份）合并后，水果業(yè)務(wù)的盈利能力與協(xié)同效應(yīng)今年上半年已開始體現(xiàn)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，鑒于消費(fèi)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)整合、海外資源（與中國消費(fèi)市場(chǎng)有互補(bǔ)性）等因素，中國農(nóng)業(yè)與食品領(lǐng)域存在重大機(jī)遇，但農(nóng)業(yè)也是一項(xiàng)技術(shù)活兒，簡(jiǎn)單的投資并購不一定能帶來1+1》2。企業(yè)有沒有基因、管理層有無深刻認(rèn)知等，決定了他們能在農(nóng)業(yè)和食品領(lǐng)域走多遠(yuǎn)。聯(lián)想控股到底能不能實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的投資及運(yùn)營，還要拭目以待。

　　對(duì)于如何實(shí)現(xiàn)專業(yè)化投資及運(yùn)營，聯(lián)想控股表示，為了提升投資和運(yùn)營效率，打造專業(yè)化產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，2016年，本公司將豐聯(lián)集團(tuán)、云農(nóng)場(chǎng)等農(nóng)業(yè)與食品資產(chǎn)注入佳沃集團(tuán)，其余的農(nóng)業(yè)和食品資產(chǎn)也將陸續(xù)注入，致力于把佳沃集團(tuán)打造成為本公司農(nóng)業(yè)與食品投資控股平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)與食品業(yè)務(wù)的公司化、專業(yè)化的投資及運(yùn)營。