董明珠擴(kuò)張路迎最大難題：格力并購珠海銀隆受挫

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次配套融資被否也可以看出股東們最大的不滿主要源于低價增發(fā)對中小股東權(quán)益的稀釋而非收購銀隆，但接下來格力電器仍然會繼續(xù)推進(jìn)收購珠海銀隆，這是其多元化擴(kuò)張戰(zhàn)略所必然導(dǎo)致的。

　　這有可能是董明珠任格力電器董事長以來遇到的最大難題。

　　10月30日晚間，格力電器發(fā)布公告，對28日舉行的2016年第一次臨時股東大會投票進(jìn)行披露，公告顯示，通過現(xiàn)場投票的股東78人，代表股份20.26億股，占上市公司總股份的33.6804％，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東5063人，代表股份12.32億股，占上市公司總股份的20.4887％。一共26項投票議案中，《關(guān)于《珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》及其摘要的議案》等15條議案未獲通過。

　　此前8月，格力電器宣布將收購珠海銀隆新能源有限公司（簡稱：珠海銀?。?，此次投票的就是相關(guān)議案。據(jù)公司此前披露，格力電器擬以130億元的對價收購珠海銀隆100%股權(quán)，按照15.57元/股的發(fā)行價格，將向珠海銀隆全體股東合計發(fā)行約8.35億股公司股份，公司另擬以同樣價格非公開發(fā)行股份募集不超過97億元的配套資金，用于珠海銀隆項目建設(shè)，發(fā)行對象包括格力集團(tuán)、公司員工持股計劃、廣東銀通投資控股集團(tuán)有限公司等8名特定對象。

　　配套募資被否意味著非公開發(fā)行募資的97億不被認(rèn)同，而為了避免該消息對當(dāng)前格力電器股價的影響，格力電器在10月31日開盤前就宣布臨時停牌一天。格力電器接下來要怎么做？從一位格力高管處獲悉，格力電器將調(diào)整方案繼續(xù)推進(jìn)收購事項。

　　收購案是否通過？

　　在10月28日的股東大會上，因涉及配套融資的方案關(guān)聯(lián)方（大股東、管理層）需回避，中小投資者的態(tài)度起到了決定性作用。據(jù)記者查閱股東大會的投票結(jié)果顯示，被否決的涉配套融資的15項議案中，反對票和棄權(quán)票全由中小投資者投出，整體贊同議案的比例不超過一半。

　　值得注意的是，即使在勉強通過的數(shù)個不涉及配套融資的議案中，中小投資者的反對態(tài)度也相當(dāng)明確。例如，獲得通過的發(fā)股購買資產(chǎn)的議案二，中小投資者中反對及棄權(quán)比例也達(dá)到了67%，只是因為在此情況下，格力集團(tuán)、董明珠等不涉及關(guān)聯(lián)交易被回避，才使整體股東的反對及棄權(quán)比例被壓到三分之一以下。

　　中小投資者為何如此反對此次收購計劃？上海一位國資券商投行人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析，有數(shù)個原因，此次收購選擇全股份方式支付，對中小投資者的攤薄十分嚴(yán)重；其次，15.57元/股的增發(fā)價過于低，比很多機構(gòu)的持股成本還要低，機構(gòu)會認(rèn)為自己的利益受到損害；另外，對于格力電器收購珠海銀隆試圖轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，有些股東存在疑慮。

　　那么格力電器收購珠海銀隆到底通過了嗎？深交所在10月31日也對格力電器發(fā)出關(guān)注函，要求明確說明發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過，如是，請進(jìn)一步說明是否符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關(guān)規(guī)定。說明本次交易事項的后續(xù)安排，包括但不限于公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案，是否擬對方案作出調(diào)整、相關(guān)調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整、公司是否擬重新履行審議程序等，并明確說明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。

　　在10月30日參加了格力電器董秘電話會的一位機構(gòu)投資總監(jiān)對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示：“不要說深交所問詢了，在電話會上也特別尷尬，連董秘都沒法說清楚這個方案算不算過了。”

　　不過，格力電器微信公眾號則在10月31日早7點就刊發(fā)文章稱：“最終經(jīng)過現(xiàn)場股東投票與網(wǎng)絡(luò)投票，均以超過2/3以上贊成票通過了格力發(fā)行股份收購珠海銀隆的議案，這意味著格力收購銀隆跨界新能源領(lǐng)域獲得股東大會的大力支持。格力三季度各項業(yè)績指標(biāo)均表現(xiàn)優(yōu)異，對于投資者而言這無疑是成功收購銀隆之外的又一個利好。”

　　而一位北京資深投行人士則對此持有不同看法，他對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示：“《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》這個股東大會都通不過，以后的法律意見書怎么出？《關(guān)于《珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》及其摘要的議案》這個總綱方案都否了，后面是沒法推進(jìn)的，只能是修改了方案再重新上會?！?/p>

　　長江證券分析師徐春也對此表示：“從公告表象上確實會有兩種不同的解讀：第一種是資產(chǎn)收購議案通過但配套融資方案被否決，第二種則是資產(chǎn)收購及配套融資方案均被否決；由于格力此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質(zhì)性影響；雖然涉及資產(chǎn)收購的議案二及其細(xì)則均獲通過，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過，這意味著定增收購銀隆所需的所有議案并未全部得到通過，使得其存在議案解讀上的分歧；但從目前我們判斷的情況來看，應(yīng)該是資產(chǎn)收購及配套融資方案均被否決?！?/p>

　　險資撤退與多元戰(zhàn)略

　　同樣認(rèn)為收購方案已經(jīng)實質(zhì)上被否的還有海通證券分析師陳子儀，“由于議案一、議案七等多條綱領(lǐng)性的作為先決條件的議案被否，我們認(rèn)為這實際上意味著方案整體被否決，后續(xù)管理層需要重新修改議案，重新召開董事會、股東大會，重新履行一遍法律程序?！?陳子儀表示。

　　不過，他同時認(rèn)為收購方案被否對格力電器股價影響是偏正面的。

　　他在研報中指出，短期不確定性消除，對公司的關(guān)注回歸到主業(yè)的經(jīng)營情況上來，這也符合一直追隨格力成長的價值投資者的利益和期盼。而且目前市場對格力的市值測算多隱含了增發(fā)攤薄的因素，方案被否有望帶來價值重估。至于后續(xù)是修改方案抑或放棄收購，從目前的市場反應(yīng)看，對股價都不會有負(fù)面影響。因為新修改的方案必然會優(yōu)于原有的，此次配套融資被否也可以看出股東們最大的不滿主要源于低價增發(fā)對中小股東權(quán)益的稀釋而非收購銀隆，所以我們認(rèn)為管理層修改方案繼續(xù)推進(jìn)的可能性較大。

　　此外，上述參加了電話會的機構(gòu)投資總監(jiān)也對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示：“我個人認(rèn)為格力電器仍然會繼續(xù)推進(jìn)收購珠海銀隆，這是其多元化擴(kuò)張戰(zhàn)略所必然導(dǎo)致的，同時目前在空調(diào)市場格力基本已經(jīng)達(dá)到了天花板，難有更進(jìn)一步的提升。同時，三季報顯示之前擔(dān)憂的野蠻人險資開始撤退了，我們預(yù)計董明珠不會再次對控股權(quán)上進(jìn)行強化，不排除以后逐漸強化的可能性?！?/p>

　　格力電器三季報數(shù)據(jù)顯示，前十大股東中僅剩前海人壽保險公司海利年年產(chǎn)品，持股5974萬股，相較于二季度已經(jīng)減持3036萬股，和諧健康保險公司普通保險產(chǎn)品則已經(jīng)全部清倉，此前二季度其持股為4819萬股。同時，中國證券金融股份有限公司也相較于二季度也減持了860萬股，三季度持股為1.71億股。

　　證金公司于2015年第三季度成為格力電器第三大股東，東方財富choice顯示，2015年三季度格力電器每股均價為23.92元/股，而2016年第三季度格力電器的每股均價為22.43元/股，若以此推算，證金公司目前持股或存浮虧2億元左右。

　　董明珠放話：格力必須擴(kuò)張

　　現(xiàn)場珠海銀隆董事長魏銀倉對眾多關(guān)于銀隆技術(shù)與市場份額的問題進(jìn)行了詳細(xì)回應(yīng)，同時作為格力電器董事長的董明珠也對包括收購溢價過高、股份攤薄等焦點問題進(jìn)行了回應(yīng)。

　　魏銀倉在股東會上表示：“對于媒體質(zhì)疑的訂單問題，我們并不只靠著一個訂單，今年給多少錢都買不到我們的新能源汽車了，現(xiàn)在已經(jīng)全部十三小時工作制，晝夜不停生產(chǎn)，明年的訂單也已經(jīng)前半年排滿。并不是能量密度越高越好，要更多考慮安全性、性價比、規(guī)則要求等，國家要求節(jié)能減排低能耗，新能源汽車行業(yè)所有車最苛刻的技術(shù)是公交車，沒有任何一個汽車像公交車這樣要求高，單憑一個能量密度去做公交車，我們認(rèn)為是不科學(xué)不合理的?！倍鴮τ谥楹ｃy隆汽車與比亞迪的對比，魏銀倉則表示需要問市場客戶反映，自己不好評價對手。

　　董明珠就對股權(quán)攤薄問題進(jìn)行了解釋：“很多人并不理解，認(rèn)為自己股權(quán)被攤薄，他們只站在一個角度看問題，我們就認(rèn)為珠海銀隆是個未被發(fā)現(xiàn)的金子。從技術(shù)角度分析，珠海銀隆的技術(shù)在中國是唯一的，這次收購對格力來說是如虎添翼。格力電器在空調(diào)已經(jīng)占有40%份額，增長空間也不大了。是神仙也難做，必須要擴(kuò)張。從利潤6%到13%，對投資者來說已經(jīng)非常好了，你投資就投那點錢，真正創(chuàng)造利益的是這個經(jīng)營班子這個隊伍?！?/p>

　　董明珠隨后發(fā)表了其對炒作股票的看法：“我不認(rèn)為股票能炒多高，我不是為投機者服務(wù)的，我為投資者服務(wù)的。投資格力應(yīng)該是看這個企業(yè)能否發(fā)展100年。當(dāng)今也有很多基金，你們可以去把其他股票炒高炒低，但是格力不會做這個事情，我們的股市對社會的穩(wěn)定是很重要的。當(dāng)有一天你股票高的拋掉了接盤的人怎么想？所以我們盡量營造環(huán)境讓大家長期投資。”