外行控訴,和艦科技被指科創(chuàng)板欺詐上市!內(nèi)行的你怎么看?

和艦芯片是我們仔細研究過的，申請科創(chuàng)板的第一家芯片代工企業(yè)。從其招股書申報稿發(fā)現(xiàn)，和艦芯片違法、不誠實的伎倆多多，套路多多，有欺詐上市的嫌疑。本文按嚴(yán)重程度由輕至重羅列，文末還添加聯(lián)想到的華映科技種種劣跡。

動物套路

一、不誠實的小套路

（一）隱瞞銷售受制于大股東的事實

招股書申報稿披露了股權(quán)高度集中的現(xiàn)狀，聯(lián)華電子及其子公司與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)高度相近。在披露同業(yè)競爭不會對公司產(chǎn)生重大不利影響時，大股東與通行做法不同，在劃定各自的區(qū)域市場的同時，卻互相代理各自的產(chǎn)品在對方市場的銷售，且以自主銷售占比大幅增長的數(shù)據(jù)來安慰投資者，這種銷售模式不會對公司產(chǎn)生不利影響，而不是披露定價結(jié)果差異來說明銷售價格是否公允。

不誠實的表現(xiàn)是，選擇性地披露自主銷售占比的增長幅度，卻不如實告知，聯(lián)華電子代銷公司產(chǎn)品的金額，公司代銷聯(lián)華電子產(chǎn)品的金額，占對方收入的比例。2018年、2017年、2016年，聯(lián)華電子代銷公司產(chǎn)品金額占收入的比例分別為49.85%、41.17%、53.63%，近三年并無明顯的下降趨勢；招股書審報告僅披露大股東2018年收入，此等金額占比僅3.14%。

此等代銷金額中，我們還發(fā)現(xiàn)向聯(lián)華電子及其他子公司銷售貨物或提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，也由聯(lián)華電子代銷，此類占比2018年、2017年、2016年達到28.34%、29.98%、44%。

也就是說，公司近一半的銷售權(quán)并不掌握在公司手中，其中關(guān)聯(lián)銷售也通過大股東代銷，占比近收入的三成。

這種模式貽害無窮，市場劃分淪為一張廢紙，堪稱轉(zhuǎn)移利潤的公開渠道。比如大股東為爭取客戶，在銷售時完全可以壓低公司產(chǎn)品價格當(dāng)做銷售折讓，大股東自己的產(chǎn)品甚至可以高價銷售。更糟糕的是，一旦聯(lián)華電子經(jīng)營出現(xiàn)困境，公司就會成為“背鍋俠”。這種狀況的前車之鑒是華映科技。

（二）代銷金額不計關(guān)聯(lián)交易，銷售費用率高于同業(yè)一二倍

公司不把代銷金額計入關(guān)聯(lián)交易金額統(tǒng)計，僅把代銷收取的服務(wù)費計入關(guān)聯(lián)交易金額。這種設(shè)計的確需要深厚的會計功底，有公司聯(lián)華電子代銷，銷售費用率比同業(yè)的中芯國際、華虹半導(dǎo)體高出一二倍。

瞞天過海

（三）采取不同口徑比較同業(yè)管理費用率

公司披露了管理費用率及同業(yè)數(shù)據(jù)，2016年高出同業(yè)中芯國際、華虹半導(dǎo)體的四五倍，2017年、2018年僅有同業(yè)一半或三分之一。

深究才發(fā)現(xiàn)，公司按照國內(nèi)新會計制度，研發(fā)費用從管理費中剝離單獨列示，而中芯國際、華虹半導(dǎo)體可能是港股采用國際會計準(zhǔn)則的原因，管理費用是包含研發(fā)費用。

也就是說，2016年的管理費用率遠高于同業(yè)才是實際情況，特別是與銷售費用率前后列示，很難說是低級錯誤。采取不同口徑比較管理費率，實在猖狂至極。

（四）未披露收取高額授權(quán)費及權(quán)利金的規(guī)則

大股東聯(lián)華電子向公司及廈門聯(lián)芯收取三項授權(quán)費用和權(quán)利金。

1、授權(quán)0.13μm制程

聯(lián)華電子向公司授權(quán) 0.13μm 制程晶圓制造技術(shù)，2013年7月11日至2018年7月10日，公司向聯(lián)華電子支付 500 萬美元作為該技術(shù)授權(quán)對價。2018年7月11日至2028年7月10日，合約展期未在收取。以后是否收取公司未披露規(guī)則。

2、授權(quán)廈門聯(lián)芯 28 nm及40/55 nm制程

公司子公司廈門聯(lián)芯于2015年12月和2017年4月分別與聯(lián)華電子簽訂了《12 吋晶圓技術(shù)授權(quán)契約書》，28 nm 技術(shù)授權(quán)期間為 2017年4月1日至2022年3月31日，40/55 nm 的技術(shù)授權(quán)期間為2015年12月1日至2019年12月31日，授權(quán)費分別為 2 億美元和1.5 億美元?？磥砦磥磉€得支付，只是收取規(guī)則未披露。

（3）授權(quán)廈門聯(lián)芯 80/90nm制程

廈門聯(lián)芯于2018年11月2日與聯(lián)華電子簽訂了《技術(shù)授權(quán)契約書》，聯(lián)華電子向廈門聯(lián)芯提供80/90nm有關(guān)制程晶圓制造技術(shù)，合約有效期10 年，廈門聯(lián)芯依授權(quán)產(chǎn)品的銷售收入凈額的3%向聯(lián)華電子支付權(quán)利金，按季結(jié)算、支付。

二、不誠實的大套路——募投落后產(chǎn)線

（一）虧損原因

和艦芯片招股書申報稿反復(fù)強調(diào)公司虧損的原因，是廈門聯(lián)芯折舊太大、大股東收取的授權(quán)費用攤銷太大，營業(yè)收入無法覆蓋此類間接生產(chǎn)成本、直接生產(chǎn)成本。

廈門聯(lián)芯2018年、2017年、2016年毛利率分別為-156.96%、-125.28%、-170.2%，已占公司收入的36.85%。這個解釋沒有大問題。

（二）應(yīng)該投資擴產(chǎn)28nm產(chǎn)線

公司披露了行業(yè)技術(shù)發(fā)展發(fā)展現(xiàn)狀，一線廠家在投資高制程技術(shù)與閘成本之間尋求平衡，紛紛宣布推出14nm、7nm高制程技術(shù)，卻對加大7nm投資持謹(jǐn)慎態(tài)度，往往采取改造原有產(chǎn)線向10nm高制程靠攏的策略。

公司綜合得出結(jié)論，28nm技術(shù)具備閘成本優(yōu)勢和長周期特點，公司及聯(lián)華電子都是非一線廠家，做出這種判斷當(dāng)然是理性的。

何況大股東聯(lián)華電子2017年年報披露，一季度才實現(xiàn)14nm產(chǎn)線量產(chǎn)，受***技術(shù)轉(zhuǎn)移法規(guī)的限制，公司覬覦14nm及其更高制程也不現(xiàn)實；華聯(lián)電子年報之股東報告書首頁，在顯要位置對廈門聯(lián)芯項目贊賞有加。

言不由衷

（三）募投項目選擇卻相反

問題是公司的選擇與理性判斷相悖。募集資金投向擴大公司本部8英寸微米級制程產(chǎn)線的產(chǎn)能，公司披露本部產(chǎn)線涵蓋0.1μm-0.5μm等制程。

公司披露99nm閘成本已是28nm的二三倍，微米級會高多少倍呢？另外，業(yè)內(nèi)公認(rèn)硅片尺寸越大，單個硅片上排布的芯片數(shù)量越多，單個芯片的生產(chǎn)成本就越低，12寸的大尺寸硅片是行業(yè)投資趨勢，已占主流。

如果基于消除虧損的現(xiàn)實因素，基于閘成本、硅片尺寸的成本優(yōu)勢，基于市場需求做出理性的判斷，如果公司基于自身對行業(yè)技術(shù)方向和閘成本的理解做出獨立判斷，公司募集資金應(yīng)該投資于廈門聯(lián)芯12英寸24nm產(chǎn)線，以獲取更多的收入去覆蓋折舊和攤銷；更簡單的判斷是，高昂的授權(quán)費用是按照簽約周期收取的，應(yīng)該短期內(nèi)盡可能地擴大產(chǎn)能，而不是相反。

中穎電子2017年占和艦芯片銷售規(guī)模的5.63%，2016年占6.97%，2018年則消失于前5大客戶名單。其中的原因是，中穎電子的MCU產(chǎn)品基于技術(shù)迭代和成本考慮，自2016年向12寸硅片及相對高制程的技術(shù)遷移，以生產(chǎn)32位MCU產(chǎn)品。

包袱與我無關(guān)

與理性判斷相背離的選擇，也許站在大股東角度可能是合理的。從華聯(lián)電子2017年報看，其無緣最先進制程，和艦芯片本部的低制程技術(shù)早已被華聯(lián)電子淘汰，但是畢竟還有市場，還有組合銷售的價值。聯(lián)華電子需要控制和艦芯片在大陸以外的銷售，可以豐富其產(chǎn)能結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，甚至可以壓低代銷公司產(chǎn)品成本以換取競爭力，而高閘成本、技術(shù)迭代等風(fēng)險則由A股上市公司承擔(dān)。

三、大小套路之外還有金蟬脫殼的后門

（一）否認(rèn)聯(lián)華電子的實際控制人地位和責(zé)任

1、藐視公司法及虛假陳述

公司招股書申報稿在描述公司股東時稱，公司直接控股股東為橡木聯(lián)合，直接持有本公司 98.14%的股份。間接控股股東分別為晶信科技、菁英國際和聯(lián)華電子。本公司最終的控股股東為聯(lián)華電子。因聯(lián)華電子股權(quán)極其分散，不存在實際控制人，因此本公司也不存在實際控制人。

其中對公司無實際控制人的邏輯推斷，暴露了公司及聯(lián)華電子的狡詐和對法律的藐視。我國公司法第二百一十七條對實際控制人作出了明確的定義，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

聯(lián)華電子還無爭議地是公司的實際控制人，公司在這樣的問題上虛假陳述。

以為自己是大熊貓

2、主要股東是空殼公司

申報稿披露，主要股東橡木聯(lián)合總資產(chǎn)40,646.98萬美元，營業(yè)收入為0，已發(fā)行股本1美元；晶信科技總資產(chǎn)38,000.00萬美元，營業(yè)收入為0，已發(fā)行股本1美元。

（二）有逃避回購責(zé)任的嫌疑

公司股東均在境外，我國法律及證監(jiān)會的管轄權(quán)本身就面臨挑戰(zhàn)，理應(yīng)有更明確、更實際的的承諾和措施來落實股東的責(zé)任和義務(wù)。

公司又采取了相反的做法，首先否定聯(lián)華電子的實際控制人地位，意圖把股東責(zé)任推給幾個名義空殼股東。

證監(jiān)會《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第六十七條，規(guī)定了欺騙發(fā)行，可以依照有關(guān)規(guī)定責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發(fā)行的股票等條款。

公司招股書申報稿在承諾欺詐發(fā)行的回購義務(wù)以及其他義務(wù)時，首先非法否定了聯(lián)華電子的實際控制人地位，再把空殼股東排在聯(lián)華電子之前，順序是橡木聯(lián)合、晶信科技、菁英國際、聯(lián)華電子。

意圖十分明顯，空殼股東是有限責(zé)任公司，以出資為限對外承擔(dān)責(zé)任；聯(lián)華電子出資238,975,650美元控制菁英國際，菁英國際出資1美元控制晶信科技，晶信科技再出資1美元控制橡木聯(lián)合。一旦觸發(fā)回購義務(wù)，不說效力受限制的境外執(zhí)法，晶信科技可兩手一攤宣布破產(chǎn)重整，即可拖延義務(wù)，還可繼續(xù)控制和艦芯片。

能躲得開嗎

四、套路已有前車之鑒

（一）欺負A股股東

小套路無非是想告訴A股股東，即使公司是華聯(lián)電子業(yè)務(wù)鏈的一部分，即使銷售權(quán)被大股東控制，即使收取高額的授權(quán)費用，和艦芯片并沒有吃虧。大套路則稱得上是陰謀，以指鹿為馬的伎倆由A股上市公司擴產(chǎn)自身淘汰的低制程產(chǎn)線。

（二）流氓上市公司及大股東代表——華映科技及***管映

福建省政府選擇***中華映管股份有限公司重組閩閩東，已是對***管映的莫大支持。2009年4月，***管映以在大陸的液晶模組業(yè)務(wù)及資產(chǎn)反向收購閩閩東，業(yè)務(wù)及資產(chǎn)徹底置換，改名為華映科技。

2015年6月，華映科技不計股票稀釋，市況極差都要湊足募集資金100億元，上馬第六代面板項目。自2017年后6年，福建省政府承諾合計補貼26.4億元，加上之前的補貼，合計補貼達30億元。

流氓

令人遺憾的是，***上市公司大股東掏空A股上市公司的手段不愧是老師級別，***管映合計從華映科技套現(xiàn)117.21億元。拖欠貨款從借殼之日開始加碼，至2018年拖欠31.41億元，定期報告披露無“非經(jīng)營性占用”，拖欠貨款當(dāng)然是經(jīng)營性占用，以此瞞天過海；收購大股東資產(chǎn)套現(xiàn)28億元，股票質(zhì)押融資50億元，減持套現(xiàn)7.8億元。

大陸出版過一本***股票作手的出版物，***映管除開沒有動用警察和黑社會以外，基本按教科書操作，各種手段輪番掏空華映科技，甩包袱給A股后，最終兩手一攤宣布破產(chǎn)重整，留給華映科技A股股東無盡的劫難。

***映管可不是一般的小公司，是***知名上市公司，其股東之一是***歷史最悠久的上市公司大同股份，大同股份的重要股東是大同大學(xué)。

和艦芯片的大小伎倆都指向不誠實，投資者和監(jiān)管部門應(yīng)該有所準(zhǔn)備。不上市也就睜一只眼閉一只眼，你要上市則不能用種種不誠實的套路忽悠A股股東。這是典型的欺詐上市！

違法否定實際控制人，逃避實際控制人責(zé)任，披露誤導(dǎo)數(shù)據(jù)，投向相對落后產(chǎn)線，無技術(shù)授權(quán)費用收取規(guī)則等等，交易所應(yīng)該終止審核，對發(fā)行人及中介機構(gòu)采取科創(chuàng)板規(guī)則中的“冷淡”處罰，遺憾的是現(xiàn)有刑法、證券法還無相應(yīng)條款定罪。