科創(chuàng)板上市推薦指引來了：優(yōu)先三類企業(yè)、重點七大領域！更有16個問答搞懂發(fā)行上市審核

又是深夜！又是關(guān)于科創(chuàng)板重磅消息！

3月3日深夜消息，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》發(fā)布，科創(chuàng)板企業(yè)上市重點推薦七大領域，新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料等領域入圍。

另外，上交所還發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，值得投行人仔細研讀。共包括十六個要點問題。內(nèi)容涵蓋發(fā)行人如何選擇上市標準，企業(yè)未盈利情形，股東，研發(fā)投入，市值指標，員工持股計劃，期權(quán)激勵計劃等問題

基金君整理了一下，有10大核心要點

1、保薦機構(gòu)推薦企業(yè)要有4大原則

（一）堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求；

（二）尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律；

（三）處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設目標的關(guān)系；

（四）處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關(guān)系。

2、優(yōu)先推薦下列企業(yè)：

（一）符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（二）屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（三）互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

保薦機構(gòu)在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。

3、保薦機構(gòu)應當重點推薦

下列領域的科技創(chuàng)新企業(yè)

（一）新一代信息技術(shù)領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；

（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務等；

（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務等；

（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務等；

（五）節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務等；

（六）生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關(guān)技術(shù)服務等；

（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領域。

4、哪些企業(yè)不能上科創(chuàng)板？

保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。

5、多套上市標準，發(fā)行人如何選擇適用？

保薦機構(gòu)應當如何把關(guān)？申報后能否變更？

（一）發(fā)行人應當選擇一項具體上市標準

發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴省?/p>

（二）發(fā)行人申請上市標準變更的處理

科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。

6、針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

（一）發(fā)行人信息披露要求

原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因。發(fā)行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導致。

影響分析

發(fā)行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

趨勢分析

尚未盈利的發(fā)行人應當披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關(guān)假設基礎；存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數(shù)據(jù)基礎及相關(guān)預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應充分披露相關(guān)風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發(fā)失敗的風險，產(chǎn)品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業(yè)務拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風險。

投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應當披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施；還應披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

7、《上市規(guī)則》規(guī)定的財務指標包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”，“研發(fā)投入”如何認定？信息披露有哪些要求？

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

發(fā)行人應在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投入的金額、明細構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。

8、《上市審核規(guī)則》規(guī)定發(fā)行人應當符合科創(chuàng)板定位。對此應如何把握？

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，本所對發(fā)行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；二是發(fā)行人是否符合上市條件；三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進行審核判斷時，將關(guān)注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。發(fā)行人應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評估，

發(fā)行人進行自我評估時，應當尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：

所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；

企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置；

核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；

保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排；

依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。

9、《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應當主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？

（一）主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的理解

主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務。一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù)。二是發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎，將核心技術(shù)進行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品（服務）。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應當圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品（服務）。三是核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

（二）發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應在招股說明書中披露以下信息：

1、報告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品（服務）的情況，報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品（服務）的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術(shù)產(chǎn)品（服務）在細分行業(yè)的市場占有率；

2、報告期內(nèi)營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動情況及原因等。

10、《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求？

發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結(jié)論性意見等。

保薦機構(gòu)應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。

在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。

對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當向本所說明相關(guān)差異情況。

全文如下

本文來源：中國基金報