思源電氣31.25億元入股北京矽成 芯成半導(dǎo)體再度亮相A股市場

錯(cuò)過兆易創(chuàng)新僅一年多時(shí)間，芯成半導(dǎo)體（ISSI，下稱“芯成”）再度亮相A股市場——思源電氣擬間接收購北京矽成41.65%的股權(quán)，而后者的主要經(jīng)營實(shí)體正是2015年從美私有化而來的芯成。

擬斥資不超過31.25億元入股

思源電氣9月5日發(fā)布的公告顯示，公司持有66%出資額的上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“集岑合伙”）與上海武岳峰等簽署投資框架協(xié)議，擬收購上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海承?！保┤坑邢藓匣锓蓊~。

上海承裕合計(jì)持有北京矽成41.65%的股權(quán)，而北京矽成為控股型公司，其主要經(jīng)營實(shí)體為ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年，1995年在納斯達(dá)克上市，主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售，2015年被私有化。

業(yè)務(wù)方面，北京矽成的存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品在DRAM、SRAM領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位，是大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級RAM芯片的企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)制造、通訊設(shè)備等行業(yè)領(lǐng)域。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，北京矽成總資產(chǎn)為60.4億元，凈資產(chǎn)為53.5億元，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.1億元，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤為3億元。

基于此，北京矽成在此次交易中的整體估值不超過75億元，上海承裕按其持有比例折算，交易對價(jià)不超過31.25億元。最終對價(jià)將在盡職調(diào)查后協(xié)商確定。

二次謀求A股證券化

這已不是芯成首次謀求登陸A股。記者查閱，兆易創(chuàng)新曾于2016年9月20日停牌籌劃重大事項(xiàng)，2017年2月14日披露預(yù)案，計(jì)劃收購北京矽成100%股權(quán)，并于當(dāng)年5月23日宣布該方案獲得證監(jiān)會(huì)受理。

然而，在彼時(shí)交易執(zhí)行中，ISSI某主要供應(yīng)商認(rèn)為兆易創(chuàng)新與ISSI重組后將成為其潛在的有力競爭對手，要求在交易完成時(shí)有權(quán)終止相關(guān)供應(yīng)合同。而兆易創(chuàng)新認(rèn)為，終止供應(yīng)合同將對北京矽成未來經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響，最終在當(dāng)年8月9日終止重組。

事實(shí)上，主導(dǎo)這兩次交易的，正是當(dāng)年將ISSI從美股私有化的武岳峰資本，上海承裕及其主要股東上海武岳峰均為武岳峰資本的下屬企業(yè)。公開資料顯示，武岳峰資本于2015年主導(dǎo)完成了ISSI私有化，其中多有波折，最終的交易耗資約為7.64億美元。

將ISSI納入麾下后，武岳峰資本即謀求將其在A股證券化。甚至在裝入兆易創(chuàng)新未果之前，就已經(jīng)找好退路，另尋下一個(gè)買家，也就是現(xiàn)在的思源電氣。

思源電氣2017年8月2日發(fā)布公告稱，武岳峰資本旗下的上海承芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海承芯”）自當(dāng)年1月起在二級市場連續(xù)買入，并將持股比例提升至5%，完成首次舉牌線。此后上海承芯持續(xù)增持，最新半年報(bào)顯示，截至今年6月末，上海承芯持有思源電氣6904.26萬股，占公司總股本的9.08%。

時(shí)隔一年估值增加10億元

對比前后兩次交易不難發(fā)現(xiàn)，時(shí)隔一年，北京矽成的估值已勁增10億元。

此次思源電氣收購方案中，北京矽成整體估值不超過75億元，而查閱此前兆易創(chuàng)新的公告，其收購北京矽成100%股權(quán)的交易價(jià)格為65億元。再對照此前武岳峰資本2015年私有化ISSI的價(jià)格，7.64億美元約合50億元人民幣。

區(qū)別于此前將ISSI裝入兆易創(chuàng)新，此次武岳峰資本與思源電氣設(shè)計(jì)的交易方案是全新的，后續(xù)標(biāo)的資產(chǎn)可能就這樣留在上市公司下屬的合伙企業(yè)之中，避免了監(jiān)管審核、信息披露等問題，也避開了此前導(dǎo)致兆易創(chuàng)新終止重組的供應(yīng)商終止供應(yīng)合同問題。

思源電氣10月9日晚間披露，就收購北京矽成41.65%股權(quán)事宜，公司旗下集岑合伙已經(jīng)與相關(guān)方簽署投資協(xié)議。

根據(jù)公告，公司持有66%出資額的集岑合伙與承裕合伙、武岳峰、北京青禾、上海承裕投資管理有限公司于9月30日簽署了投資《框架協(xié)議》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)投資協(xié)議》和《有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，集岑合伙向武岳峰和北京青禾購買其持有的承裕合伙全部有限合伙份額，交易對價(jià)29.67億元。本次交易完成后，集岑合伙將持有承裕合伙99.9953%的合伙份額。

北京矽成半導(dǎo)體有限公司實(shí)際經(jīng)營實(shí)體為全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。其中ISSI原為納斯達(dá)克上市公司，主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售。2015年被由北京矽成代表的中國投資者私有化。北京矽成及其下屬公司主要產(chǎn)品線包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模擬電路和混合信號產(chǎn)品，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)制造、通訊設(shè)備等行業(yè)領(lǐng)域。北京矽成的存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品在DRAM、SRAM領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位，是大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級RAM芯片的企業(yè)。