萬業(yè)企業(yè)9.7億元收購凱世通，實(shí)現(xiàn)了公司戰(zhàn)略方向的“芯”轉(zhuǎn)型

2018年8月，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)又有“芯”聞。在萬業(yè)企業(yè)重組媒體說明會(huì)上發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)買等方式，作價(jià)9.7億元收購凱世通100%股權(quán)，從而涉足集成電路產(chǎn)業(yè)。

至今，上市公司萬業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)整合方案已經(jīng)從各方猜測(cè)到現(xiàn)在水落石出。萬業(yè)企業(yè)、大基金、浦科投資聯(lián)合設(shè)計(jì)了一個(gè)獨(dú)具創(chuàng)新性的“三方交易”方案，“實(shí)際控制人變更、引入集成電路基金、跨界半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)”，可謂一石三鳥技，一箭三雕策。這個(gè)方案對(duì)多方是一個(gè)共贏局面，實(shí)現(xiàn)了上市公司戰(zhàn)略方向的“芯”轉(zhuǎn)型，設(shè)備公司資源引入的“芯”升級(jí)，資本方產(chǎn)業(yè)助力的“芯”模式，頗有巧妙性：

1、從房產(chǎn)到芯片的華麗轉(zhuǎn)身，裝備產(chǎn)業(yè)上市整合的新途徑

“咽喉之地，兵家必爭”。以半導(dǎo)體裝備之重要性，裝備企業(yè)突破的困難性，在中國半導(dǎo)體自主成長、自主可控的大背景下，作為民族產(chǎn)業(yè)必須要發(fā)展的方向，可以說如何重視都不為過分。2011年至2016年國產(chǎn)設(shè)備在中國大陸平均市場(chǎng)的占有率為16%，結(jié)果2016年國產(chǎn)半導(dǎo)體設(shè)備在中國大陸市場(chǎng)占有率僅為11%。在所有的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈條里面，這是唯一占有率呈下降趨勢(shì)的！“皮之不存，毛將焉附”？設(shè)備是制造的根，是產(chǎn)業(yè)鏈筑底之基,也是制造、設(shè)計(jì)、封測(cè)的前沿陣地。產(chǎn)業(yè)形勢(shì)之險(xiǎn)峻，窺一斑而知全豹！加速裝備產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必須性，也是不望而知！

離子注入機(jī)，是集成電路制造至關(guān)重要的核心裝備，也是任何一款芯片制造所不能或缺的步驟。該方向美國企業(yè)占據(jù)絕大部分的市場(chǎng)份額，僅應(yīng)用材料一家就占有70%的市場(chǎng)份額，全球排名第二的企業(yè)也是在美國。國內(nèi)離子注入機(jī)雖已打破了高端市場(chǎng)被美日壟斷的局面，但在先進(jìn)制程、市場(chǎng)份額等方面與國際水平仍存在差距。

方向的確重要，國內(nèi)裝備材料企業(yè)小而散，也是目前的現(xiàn)狀。凱世通是還在黎明前快速成長的裝態(tài)，依然僅僅是國內(nèi)企業(yè)的“先鋒軍”，還沒有成為重量級(jí)的“集團(tuán)軍”。2017年凱世通太陽能離子注入機(jī)市場(chǎng)占有率全球第一，但盡管如此，由于目前市場(chǎng)規(guī)模等因素，凱世通目前的產(chǎn)品出貨量不大，業(yè)績體量較小。2017年度的營收不到9000萬，凈利潤不到1000萬。

如何快速發(fā)展，盡快打贏海外對(duì)手？如何善用資本力量，加快內(nèi)部研發(fā)和外部拓展？如何盤活資源，充分用好手中的一二級(jí)資產(chǎn)棋局？本次資本運(yùn)作和上市平臺(tái)借力的路徑即呼之欲出，通過創(chuàng)新模式、創(chuàng)新架構(gòu)、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的合作模式，完成了一個(gè)完美的結(jié)構(gòu)布局。

2、諸方資源加持，智者借力而行,慧者運(yùn)力而動(dòng)

萬業(yè)企業(yè)是老牌上市平臺(tái)，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和銷售。受不斷加碼的調(diào)控政策影響，萬業(yè)企業(yè)各項(xiàng)目的銷售一定程度上受到波及。所以，從2015年起萬業(yè)企業(yè)就開始籌劃轉(zhuǎn)型。凱世通是半導(dǎo)體裝備方向，工業(yè)基礎(chǔ)，國計(jì)民生所系，朝陽產(chǎn)業(yè)。盡管依然處于起步較早狀態(tài)，但是潛力大。兩者一有平臺(tái)，二有方向，可謂“回思向所辟諸境，幾若天造地設(shè)”。

這次上市公司平臺(tái)整合，對(duì)凱世通的成長很有意義。

首先，純內(nèi)生增長穩(wěn)健，但速度不足。單純靠凱世通自己的財(cái)務(wù)力量獨(dú)自積累，國內(nèi)薄弱環(huán)節(jié)和關(guān)鍵領(lǐng)域突破會(huì)很緩慢，贏了空間輸了時(shí)間，錯(cuò)過了半導(dǎo)體行業(yè)“進(jìn)口替代”的黃金機(jī)會(huì)窗口。相形之下，引入資本的注入，加快研發(fā)、加速迭代，加快鳳凰涅槃的速度，就能更快觸及到海外巨頭的市場(chǎng)，更快的實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)替代，企業(yè)也可事半功倍。

其次，成功融入了上市公司后，凱世通就有了更多的資源、資金、扶持去做更大的產(chǎn)業(yè)拓展，可以抓住下游廠商增線擴(kuò)產(chǎn)的有利契機(jī)。當(dāng)產(chǎn)能、品牌成長起來之后，僅中國半導(dǎo)體制造產(chǎn)業(yè)的內(nèi)需就能支撐起來凱世通快速成長的動(dòng)能，形成產(chǎn)業(yè)正循環(huán)，正反饋。

再次，這次平臺(tái)構(gòu)筑巧妙，多方借力。既依托國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的產(chǎn)業(yè)資源，又借助了上海市以及上海臨港地區(qū)的政策優(yōu)勢(shì)，再加上已經(jīng)民營化的浦科投資的管理和布局能力。

短期看，凱世通獲得了資本助力、資源注入，自己可能快速發(fā)展。長期看，未來拓展別的資產(chǎn)和設(shè)備也是可期的，有可能吹響了從先鋒軍到集團(tuán)軍作戰(zhàn)的號(hào)角。

3、混合所有制改革，國企體制煥發(fā)新活力的經(jīng)典案例

浦科投資成立于1999年，注冊(cè)在張江。就在那一年，上海市政府提出了“聚焦張江”戰(zhàn)略，明確“以集成電路、軟件、生物醫(yī)藥為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)”。正是這種聚焦，造就了浦東集成電路產(chǎn)業(yè)曾經(jīng)“全國半壁江山”的輝煌。與張江“同齡”的浦科投資，也將主要目光聚焦在身邊的、以集成電路為代表的高科技公司。從一開始，就注定了浦科投資將與集成電路產(chǎn)業(yè)結(jié)下不解之緣。

在發(fā)展初期，浦科投資是浦東新區(qū)的國資平臺(tái)。國資有國資的優(yōu)勢(shì)，也有國資的不足。優(yōu)勢(shì)在于國有資金充裕，可以充分調(diào)動(dòng)國有資產(chǎn)底子厚、規(guī)模大、融資能力強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，可以集中力量干大事。但成也蕭何敗也蕭何，作為國有的投資機(jī)構(gòu)，靈活度和市場(chǎng)化運(yùn)作的能力就受到局限。2013年，浦科投資曾率先吃螃蟹，先后對(duì)在納斯達(dá)克上市的芯片設(shè)計(jì)公司展訊通信、銳迪科發(fā)起私有化并購，成為最早對(duì)海外上市半導(dǎo)體公司發(fā)起私有化的本土投資機(jī)構(gòu)之一，掀開了轟轟烈烈的中概半導(dǎo)體股回歸之路?？上У氖牵褂?、銳迪科案子最終未能成行。這里面，除了競(jìng)爭者的攪局外，國資流程的冗長、國有審批環(huán)節(jié)的復(fù)雜也是重要的因素。須知商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，而戰(zhàn)場(chǎng)上講究“將在外，君命有所不受”。不得不說，浦科投資團(tuán)隊(duì)當(dāng)時(shí)的眼光和戰(zhàn)略絕對(duì)是超前的，行動(dòng)也是有力的。但可惜國資如在商場(chǎng)上如“抗命不遵”，往往是“一頂鐵帽子壓下來”，最后的結(jié)局往往是“好事判為壞事”，“功勞變成過錯(cuò)”。

失之桑榆收之東隅，浦科投資最終也實(shí)現(xiàn)了對(duì)瀾起的并購，打開了自己的一片天地。但盡管如此，國資天生的屬性、天然的困縛是浦科投資再走深一步、走快一步、走巧一步的天然障礙。在執(zhí)行瀾起科技收購過程中，險(xiǎn)些因?yàn)檫@些“束縛”，讓項(xiàng)目流產(chǎn)。這就引發(fā)了后續(xù)的改革動(dòng)作：

2014年，浦科投資完成了混合所有制改革，引入了宏天元基金成為公司第一大股東；2017年，浦科投資的國資股東比例進(jìn)一步降低，最終獲得了民營的屬性，這曾是去年地方國資混改的標(biāo)志性事件，在上海國資混改中有標(biāo)志性的意義。一切走向市場(chǎng)，一切走向商務(wù)，經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)和所有權(quán)是統(tǒng)一的，團(tuán)隊(duì)的活力才真正能激發(fā)。

隨著產(chǎn)業(yè)的整合的深入，半導(dǎo)體投資機(jī)構(gòu)也進(jìn)入到了有資金、有平臺(tái)、有資產(chǎn)、有資源的四有時(shí)代。這次萬業(yè)企業(yè)和凱世通的整并，“房地產(chǎn)股”巧妙轉(zhuǎn)型“半導(dǎo)體股”的操作，即使是浦科投資身份轉(zhuǎn)型后的小試牛刀，也是半導(dǎo)體專業(yè)投資機(jī)構(gòu)“鳳凰涅槃”的升級(jí)之舉。

4、創(chuàng)新交易模式，帶來半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資本整合的新啟示

在國家集成電路大基金、浦科投資的幫助下，萬業(yè)企業(yè)設(shè)計(jì)了一個(gè)比較創(chuàng)新的“三方交易方案”：1）以現(xiàn)金收購凱世通51%股權(quán)；2）發(fā)行股份收購凱世通剩余49%股權(quán)3）大基金受讓股份推動(dòng)上市公司控制權(quán)變更。上述三個(gè)步驟同步進(jìn)行，并且均于同日進(jìn)行公告。其中現(xiàn)金收購屬于對(duì)外投資，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，只需董事會(huì)審議無需股東會(huì)通過，未包含在重組預(yù)案內(nèi)。

不僅上市公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，而且能夠使上市公司順利收購第三方的與原有主業(yè)不相干的資產(chǎn)。通過巧妙運(yùn)作，吸引大基金穿針引線布局，成功現(xiàn)金收購半導(dǎo)體設(shè)備資產(chǎn)，同時(shí)尚在證監(jiān)會(huì)的合格核查體系下，可謂三管齊下，充滿技巧。這也算是半導(dǎo)體資產(chǎn)和上市公司整并的典型案例了。

這里面值得一提的是國家大基金的介入。這標(biāo)志著萬業(yè)企業(yè)和凱世通納入了整個(gè)國家大基金的全盤體系，成為國家隊(duì)的方面軍。加之浦科投資承接了上海市政府100億人民幣的半導(dǎo)體裝備材料基金，其重要出資人中就有國家大基金和萬業(yè)企業(yè)，未來有機(jī)會(huì)借助已有布局，繼續(xù)擴(kuò)展，打造成上海市的半導(dǎo)體設(shè)備平臺(tái)企業(yè)。更多資產(chǎn)、更多方向、更多期許、更多未來。

2014年開始的海外半導(dǎo)體資產(chǎn)收購潮，有不少半導(dǎo)體資產(chǎn)從股權(quán)角度回歸到國內(nèi)。半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)熱潮之下，國內(nèi)的不少半導(dǎo)體公司也獲得了不少機(jī)構(gòu)投資者投資，尤其是一級(jí)市場(chǎng)基金的投資。投資是為了退出，無論是IPO還是并購整合，企業(yè)最終還是融入公開交易的平臺(tái)，為股東帶來回報(bào)。浦科投資控股凱世通整合的案例，采用了先后控股國內(nèi)平臺(tái)、國外企業(yè)，再用對(duì)外投資的方式直接進(jìn)行，可以作為各基金的一個(gè)參考。