科陸電子“倉促”聯(lián)姻未果 騰遠(yuǎn)鈷業(yè)兩度上市失利

科陸電子表示，目前鈷的價格處于周期性的高位，若宏觀經(jīng)濟(jì)下行導(dǎo)致鈷的價格下行，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的業(yè)績將受到較大影響，造成公司商譽減值風(fēng)險。同時，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)無自己控制的鈷礦山資源，原材料鈷礦石系從非洲剛果(金)采購。若不能及時獲取足夠的原材料，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營將受到影響。

科陸電子(002121)于6月1日早間宣布終止重組，這意味著該公司與贛州騰遠(yuǎn)鈷業(yè)新材料股份有限公司(以下簡稱騰遠(yuǎn)鈷業(yè))之間的聯(lián)姻宣告終結(jié)。這已經(jīng)是騰遠(yuǎn)鈷業(yè)今年第二度沖擊A股失利，此前，在1月下旬，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)IPO未能通過發(fā)審委審核，凈利潤波動大是重要原因之一。

“倉促”聯(lián)姻未果

科陸電子公告稱，結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)及其業(yè)務(wù)特性，公司認(rèn)為，在目前經(jīng)濟(jì)形勢下不宜以高代價收購資產(chǎn)，繼續(xù)推進(jìn)重組不是最好的時機。經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項。

此前，科陸電子于2月5日開市起停牌，并于2月26日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序。根據(jù)公告，公司原重組標(biāo)的為深圳市朗仁科技有限公司(以下簡稱朗仁科技)。標(biāo)的主要業(yè)務(wù)分為汽車檢測業(yè)務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，其100%股權(quán)預(yù)計值為30億元。

4月9日，科陸電子宣布由于交易雙方無法就交易相關(guān)條款達(dá)成一致，公司擬更換重組標(biāo)的，由收購朗仁科技變?yōu)槭召忩v遠(yuǎn)鈷業(yè)控股權(quán)。騰遠(yuǎn)鈷業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為39億元?？脐戨娮赢?dāng)時同羅潔、謝福標(biāo)、吳陽紅簽訂了收購意向性協(xié)議，前述三人合計持有騰遠(yuǎn)鈷業(yè)65.57%股權(quán)，三人為一致行動人。

科陸電子陸續(xù)披露的重組進(jìn)展公告顯示，直到5月17日，公司與騰遠(yuǎn)鈷業(yè)之間的重組仍在積極推進(jìn)中。讓人沒想到的是，半個月后，這場重組卻宣告黃了。

對于終止重組，科陸電子在公告中表示，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)原材料與銅、鈷市場價格保持緊密的聯(lián)系。鈷產(chǎn)品行業(yè)與世界經(jīng)濟(jì)形勢的變化周期具有一定的相關(guān)性，目前鈷的價格處于周期性的高位，若宏觀經(jīng)濟(jì)下行導(dǎo)致鈷的價格下行，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的業(yè)績將受到較大影響，造成公司商譽減值風(fēng)險。同時，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)無自己控制的鈷礦山資源，原材料鈷礦石系從非洲剛果(金)采購。若不能及時獲取足夠的原材料，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營將受到影響。

騰遠(yuǎn)鈷業(yè)兩度上市失利

資料顯示，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)主要從事鈷、銅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司的核心產(chǎn)品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽及四氧化三鈷等鈷氧化物。

在A股上市公司中，華友鈷業(yè)、寒銳鈷業(yè)與騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的業(yè)務(wù)范圍相近。作為三元鋰電池的重要原材料，鈷金屬的價格在2017年出現(xiàn)連續(xù)跳漲。受此影響，華友鈷業(yè)、寒銳鈷業(yè)近年來的業(yè)績表現(xiàn)十分不錯。而騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的情況似乎也很不錯。2016年，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)營收為6.22億元，凈利潤為5039萬元；2017年上半年，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)營收為8.31億元，凈利潤為2.74億元。

事實上，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)原計劃單獨沖刺A股。公司曾于2017年4月向證監(jiān)會遞交招股說明書申報稿。2017年12月，證監(jiān)會對其首發(fā)申報材料提出反饋意見。今年1月，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)更新招股說明書申報材料。騰遠(yuǎn)鈷業(yè)更新后的招股說明書申報材料顯示，公司擬發(fā)行不超過2533.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，募集資金不超過8.52億元。

不過，在今年1月23日舉行的第十七屆發(fā)審委2018年第20次會議中，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)首發(fā)申請未能通過。發(fā)審委審核公司申報材料后認(rèn)為，報告期內(nèi)，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)存在未取得《危險化學(xué)品登記證》和《安全生產(chǎn)許可證》而從事生產(chǎn)、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產(chǎn)品的行為，以及未取得環(huán)境影響評價審批即進(jìn)行項目建設(shè)的行為。同時，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)報告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異。

此外，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)在報告期內(nèi)存在較多的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，其中持股5%以上股東廈門鎢業(yè)既是客戶又是供應(yīng)商。騰遠(yuǎn)鈷業(yè)還持續(xù)向個人股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金，2014年至2015年發(fā)行人原始財務(wù)報表和申報財務(wù)報表存在差異調(diào)整，而且2014年調(diào)整較多。

根據(jù)騰遠(yuǎn)鈷業(yè)招股說明書申報材料披露的數(shù)據(jù)，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2014-2016年營業(yè)收入分別為7.06億元、5.64億元和6.22億元。對應(yīng)的利潤波動也較大。2014-2016年，公司凈利潤分別為2653萬元、573萬元和5039萬元，2015年同比下降約78%，2016年同比增長約780%。

并購業(yè)內(nèi)有關(guān)人士表示，在證監(jiān)會2月份發(fā)布的《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》中，證監(jiān)會曾表示，將對標(biāo)的資產(chǎn)曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管。對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市。對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會會重點關(guān)注IPO被否的具體原因等方面。騰遠(yuǎn)鈷業(yè)IPO被否決不久，而科陸電子將該公司作為重組標(biāo)的，仍面臨相關(guān)審核，存在不確定性。