華微電子未按規(guī)定回復(fù)監(jiān)管函件，上交所予以警示?

1月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下屬的上海證券交易所發(fā)布監(jiān)管決策，對(duì)華微電子及其相關(guān)人士采取監(jiān)管措施，原因如下： 未能即時(shí)回應(yīng)監(jiān)管函并履行相關(guān)信息披露職責(zé)；亦未按照監(jiān)管要求和公司公告中確立的期限提供相關(guān)文件，此行為觸犯了滬市相關(guān)規(guī)章制度。

此前，證監(jiān)會(huì)接到控訴案，指控華微電子的實(shí)際控制者曾濤，以及其控股企業(yè)上海鵬盛和董事長(zhǎng)夏增文，一直通過上海奔賽實(shí)業(yè)有限公司，之后更名為上海芙拉沃科技有限公司并予以關(guān)閉（后文統(tǒng)稱為“上海奔賽”）等實(shí)體機(jī)構(gòu)挪用、侵吞大量上市公司資金，涉及到配股欺詐發(fā)行等惡劣行為。

據(jù)查證，根據(jù)華微電子早先公布的報(bào)告，在2015年8月19日，曾濤、陳笑蕊、陶文波各自以0.33億、0.67億和2.44億元的價(jià)格收購(gòu)了梁志勇、王慶志直接或間接持有的上海鵬盛股權(quán)；而其資金來(lái)源，均非出自上市公司，而是自有及自籌資金。

公開資料顯示，在 2015 年 8 月 17 日至 8 月 18 日期間，公司尾號(hào) 2560 的工商銀行賬號(hào)經(jīng)由北京傲志眾達(dá)科技發(fā)展有限公司、北京傲尊信息技術(shù)有限公司、北京三陽(yáng)今日科技有限公司向上海奔賽尾號(hào) 0111 的招商銀行賬戶匯入了總額 3.3 億元的資金；而上海奔賽在同年 8 月 19 日分別向曾濤、陳笑蕊、陶文波尾號(hào) 2231、6933、0375 的招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入相應(yīng)金額 0.33 億元、0.67 億元、2.44 億元，且其數(shù)額正好等于前面所提及的收購(gòu)股票的款項(xiàng)。

因此，證監(jiān)會(huì)要求華微電子詳細(xì)核實(shí)并逐項(xiàng)列出 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日的上述銀行賬戶之間的資金細(xì)節(jié)詳情，同時(shí)提供相關(guān)銀行交易流水等確認(rèn)材料；還需補(bǔ)充解釋購(gòu)股資金來(lái)源于自有及自籌資金的具體邏輯，自行籌措資金的最終融資方名稱，并解釋此前信息披露的真實(shí)性和精準(zhǔn)度。最后要求解釋公司資金是否曾被曾濤等人占用進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。

關(guān)于股權(quán)分配，已公開報(bào)道顯示，在2019年3月至4月間，上海鵬盛向上海某有限公司借款2.2億元，貸款期限長(zhǎng)達(dá)四年，而華微電子對(duì)此未能提供任何資金援助。然而，證監(jiān)會(huì)查得的投訴材料顯示，在此期間，公司通過上海奔賽平安銀行、村鎮(zhèn)銀行、招商銀行等賬戶向上海鵬盛尾號(hào)0806的招商銀行賬戶轉(zhuǎn)入2.03億元資金；而上海鵬盛則在4月4日將這部分資金轉(zhuǎn)至江海證券配股專戶用于認(rèn)購(gòu)華微電子上市公司的配股權(quán)。

此外，華微電子與上海奔賽之間的采購(gòu)業(yè)務(wù)和經(jīng)銷業(yè)務(wù)也被提及。

為了解決以上問題，證監(jiān)會(huì)上市公司管理一部于2023年9月6日向華微電子發(fā)出《關(guān)于吉林華微電子股份有限公司信訪投訴相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，督促該公司在收函后5個(gè)工作日之內(nèi)提交書面答復(fù)及履行信息披露義務(wù)。

前述函件回復(fù)期限屆滿后，華微電子先后七次申請(qǐng)延期5個(gè)交易日回復(fù)，最終遲至2023年11月11日才披露《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于對(duì)上海證券交易所信訪投訴相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（以下簡(jiǎn)稱回復(fù)公告）。在回復(fù)公告中，公司仍未按照工作函要求提供相關(guān)銀行流水等證明材料，并稱預(yù)計(jì)在2023年11月底予以提供，但經(jīng)多次監(jiān)管督促，截至2024年1月15日公司仍未提供。

由于華微電子未及時(shí)回復(fù)監(jiān)管函件并履行信息披露義務(wù)，也未按監(jiān)管要求及公司公告承諾的時(shí)限提供相關(guān)文件，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書孫鋮作為信息披露具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對(duì)吉林華微電子股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書孫鋮予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)華微電子及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)華微電子在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。