羅克佳華解釋物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目建設(shè)緩慢、晉商銀行違約等事宜

9月25日，資本邦訊，羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“羅克佳華”）回復(fù)了科創(chuàng)板第三輪問詢。

5月9日，羅克佳華的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲上交所受理。公司是一家致力于科技創(chuàng)新，集物聯(lián)網(wǎng)智能制造、數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)融合、智能分析為一體的物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務(wù)企業(yè)，聚焦智慧環(huán)保領(lǐng)域，拓展智慧城市應(yīng)用。

第三輪問詢中，上交所共對(duì)羅克佳華提出7個(gè)問題，分別關(guān)于業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、核心技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、股權(quán)激勵(lì)等方面。上交所要求羅克佳華以通俗易懂的語(yǔ)言披露發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，并按照主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)重新披露的發(fā)行人收入構(gòu)成。

核心技術(shù)方面，公司表示，物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)具有較高技術(shù)性和復(fù)雜性，是一個(gè)集控制技術(shù)、計(jì)算機(jī)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和通信技術(shù)為一體的復(fù)雜系統(tǒng)，進(jìn)行系統(tǒng)集成不是一個(gè)簡(jiǎn)單的組裝過程，而是需要以底層核心技術(shù)為基礎(chǔ)，深度融合核心應(yīng)用系統(tǒng)、相關(guān)設(shè)備，統(tǒng)籌安排相關(guān)軟硬件的整體設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、集成、安裝、調(diào)試、運(yùn)維、數(shù)據(jù)分析等。在物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)項(xiàng)目的整體實(shí)施和管理中，公司結(jié)合不同項(xiàng)目的特征、技術(shù)要求、運(yùn)營(yíng)需求，對(duì)物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)進(jìn)行個(gè)性化定制，針對(duì)不同用戶的特定需求，進(jìn)行整體設(shè)計(jì)，形成整體方案并經(jīng)與用戶溝通確認(rèn)后，實(shí)施物聯(lián)網(wǎng)整體系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、IoT

平臺(tái)及數(shù)據(jù)庫(kù)的搭建、相關(guān)設(shè)備制造及采購(gòu)工作，由公司按照物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)整體要求，對(duì)系統(tǒng)各設(shè)備間的電氣、機(jī)械、安全協(xié)議等接口進(jìn)行集成測(cè)試驗(yàn)證。

因此在公司開展物聯(lián)網(wǎng)解決方案和物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)的過程中，需要公司提供專家型的服務(wù)：客戶提出總體業(yè)務(wù)需求后，公司通過對(duì)核心技術(shù)的綜合運(yùn)用，進(jìn)行整體方案的設(shè)計(jì)，根據(jù)客戶的技術(shù)要求和實(shí)際需求，在充分考慮數(shù)據(jù)接入、數(shù)據(jù)融合的可行性和相關(guān)技術(shù)因素的基礎(chǔ)上，篩選相匹配的供應(yīng)商進(jìn)行相關(guān)軟硬件配置，履行完相應(yīng)流程后，在協(xié)議中明確項(xiàng)目重要軟硬件的配置、供貨品牌等信息。不存在客戶指定采購(gòu)軟硬件的情況。

采購(gòu)的硬件主要包括物聯(lián)網(wǎng)解決方案及物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)中用以數(shù)據(jù)接入的智能設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等，發(fā)行人運(yùn)用核心技術(shù)，整合各類軟硬件，形成完整的服務(wù)體系。

報(bào)告期發(fā)行人采購(gòu)的軟件主要應(yīng)用于北京市通州區(qū)安全視頻綜合化應(yīng)用服務(wù)項(xiàng)目，占報(bào)告期軟件產(chǎn)品采購(gòu)總額的

88.50%。該項(xiàng)目中，公安部門在招標(biāo)文件中指定相關(guān)系統(tǒng)的軟件模塊清單、功能要求及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，發(fā)行人根據(jù)該要求采購(gòu)的相關(guān)專業(yè)通用系統(tǒng)基礎(chǔ)軟件，并由發(fā)行人自行進(jìn)行二次開發(fā)。采購(gòu)的軟件系統(tǒng)需兼容和適配發(fā)行人底層的數(shù)據(jù)平臺(tái)，以避免形成一個(gè)個(gè)孤立的數(shù)據(jù)孤島，無(wú)法為客戶提供多元數(shù)據(jù)的價(jià)值。

綜上，羅克佳華稱，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在客戶指定采購(gòu)軟硬件的情形。公司業(yè)務(wù)涉及感知層、網(wǎng)絡(luò)層及應(yīng)用層等物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈多個(gè)環(huán)節(jié)，公司通過運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)及大數(shù)據(jù)分析的核心技術(shù)，整合各類軟硬件，形成完整的物聯(lián)網(wǎng)方案體系，與公司行業(yè)屬性及定位相匹配，發(fā)行人將相關(guān)項(xiàng)目產(chǎn)生的收入計(jì)入核心技術(shù)收入具備合理性。

關(guān)于物聯(lián)網(wǎng)，羅克佳華稱，2019 年 9 月 17 日，物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地已通過竣工驗(yàn)收，取得了《竣工驗(yàn)收證明書》。目前，發(fā)行人正申請(qǐng)驗(yàn)收備案，將于備案完成之后向太原市不動(dòng)產(chǎn)登記中心申請(qǐng)辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。公司己將物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，截至2019 年 9 月 18 日其賬面累計(jì)投入金額約為 28，672.78 萬(wàn)元。

對(duì)于項(xiàng)目建設(shè)緩慢，羅克佳華解釋稱，物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地和物聯(lián)網(wǎng)園區(qū)公司項(xiàng)目受到 2014 年宏觀因素影響的具體期間主要為 2014 年下半年、2015 年和 2016 年。但是由于建設(shè)主體的企業(yè)性質(zhì)、自有資金等方面的差異，導(dǎo)致各自應(yīng)對(duì)外部風(fēng)險(xiǎn)的能力不同，工程建設(shè)放緩程度亦不同。但是，物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地與物聯(lián)網(wǎng)園區(qū)公司項(xiàng)目的時(shí)間跨度均較長(zhǎng)，開工與收尾階段的時(shí)間期間基本一致。2017 年相關(guān)宏觀因素基本消除，2017 年、2018 年發(fā)行人對(duì)物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地建設(shè)的投入較 2015、2016 年增加明顯，但總體投入仍較為有限，主要原因是發(fā)行人在 2017 年著重推進(jìn)智慧環(huán)保業(yè)務(wù)，同時(shí)，發(fā)行人 2017 年、2018 年資金總量相對(duì)緊張，可用于長(zhǎng)期資產(chǎn)建設(shè)的資金有限，著力拓展智慧環(huán)保業(yè)務(wù)對(duì)物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地的資金投入有一定程度的影響。2019 年 3 月公司通過股權(quán)融資 1.60 億之后，已加大物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地的后期施工建設(shè)。截至 2019 年 9 月 17 日，發(fā)行人已獲取《竣工驗(yàn)收證明書》，并將物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地轉(zhuǎn)入了固定資產(chǎn)。

針對(duì)晉商銀行相關(guān)違約事宜，羅克佳華表示，根據(jù)公司提供的資料及說明，2013 年 5 月 23 日，太羅工業(yè)與晉商銀行簽署《晉商銀行新數(shù)據(jù)中心房屋買賣合同》（下稱《買賣合同》），約定晉商銀行向太羅工業(yè)購(gòu)買該土地上的約定房屋，房屋建筑面積共 2，250 平方米，總價(jià)款預(yù)計(jì) 25，875，000 元，其中合同簽訂后 15 日內(nèi)，晉商銀行支付合同預(yù)算價(jià)款的30%；房屋正負(fù)零工程封頂后，支付合同預(yù)算價(jià)款的 40%；房屋主體工程封頂后，支付合同預(yù)算價(jià)款的 20%；房屋驗(yàn)收通過具備設(shè)備安裝條件且晉商銀行取得上述房屋的房產(chǎn)證及土地證后，支付剩余款項(xiàng)。太羅工業(yè)應(yīng)當(dāng)在 2013 年 8 月 31日前向晉商銀行交付房屋。根據(jù)山西德圣工程咨詢有限公司羅克佳華研發(fā)中心（物聯(lián)網(wǎng)云中心）工程項(xiàng)目監(jiān)理部出具的《證明》，物聯(lián)網(wǎng)云中心（即物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)基地）工程項(xiàng)目于2013 年 8 月 23 日完成正負(fù)零主體結(jié)構(gòu)封頂。按照合同約定，晉商銀行應(yīng)于此時(shí)支付《買賣合同》項(xiàng)下第二筆款項(xiàng)（合同預(yù)算價(jià)款的 40%），但晉商銀行一直未支付。之后，公司亦未能按合同約定在 2013 年 8 月 31 日向晉商銀行交付房屋。

因此，雙方互相認(rèn)為對(duì)方存在實(shí)際違約的情況。鑒于雙方未實(shí)施任何追責(zé)、訴訟或仲裁行為，同時(shí)也未能就繼續(xù)履行合同達(dá)成一致，項(xiàng)目實(shí)際處于停滯狀態(tài)，在 2019 年雙方同意繼續(xù)履行合同之前，太羅工業(yè)無(wú)法確定是否存在可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，更難以對(duì)可能發(fā)生的金額進(jìn)行可靠計(jì)量，因此公司未確認(rèn)相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。

2013 年 5 月，羅克佳華子公司太羅工業(yè)與晉商銀行簽訂了《買賣合同》等份合同。截至報(bào)告期末，雙方還未完成相關(guān)合同項(xiàng)下的相關(guān)資產(chǎn)交付。為了推進(jìn)三份合同的順利實(shí)施，經(jīng)雙方友好協(xié)商，2019 年 4 月 11 日，太羅工業(yè)出具《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目建設(shè)承諾函》，基于上述合同履行情況，太羅工業(yè)同意向晉商銀行支付補(bǔ)償款 585.39 萬(wàn)元。2019 年 4 月公司實(shí)際支付 585.39 萬(wàn)元補(bǔ)償款時(shí)，將其確認(rèn)為當(dāng)期的營(yíng)業(yè)外支出，借記營(yíng)業(yè)外支出，貸記銀行存款，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。