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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司擬以自有資金或依法籌措的資金受讓瑞士TechnosoftMotionAG（以下簡稱“TMotion”）公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權(quán)，交易對價為31,197,088瑞士法郎；此次收購?fù)瓿珊螅琓Motion公司將成為公司的全資子公司。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●本次交易實施不存在重大法律障礙
●公司本次收購境外公司股權(quán)的行為，尚需向政府有關(guān)部門履行境外投資備案、登記程序；截止本公告日，項目備案程序正在辦理中。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
2018年12月24日，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鳴志電器”）與TMotion公司及其2名股東共同簽署了《股權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。
公司擬以自有資金或公司依法籌措的資金受讓TMotion公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權(quán)，支付對價31,197,088瑞士法郎；此次收購?fù)瓿珊?，TMotion公司將成為公司的全資子公司。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律性文件的規(guī)定，本次對外投資事項在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交公司股東大會審議。
本次股權(quán)收購前，公司與TMotion公司及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易審議情況
2018年12月24日公司以通訊方式召開了第三屆董事會第二次會議，公司9名董事均參加會議，并以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議并通過了《關(guān)于收購TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的議案》。公司獨立董事對本次對外投資發(fā)表了同意的獨立意見。
（三）其他注意事項
本次對外投資事項尚需向政府有關(guān)部門履行境外投資備案、登記程序。
根據(jù)公司第三屆董事會第二次會議決議，公司授權(quán)公司董事長、總裁常建鳴先生及相關(guān)授權(quán)人士在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及簽署必要的配套文件并辦理股份變更登記所需相關(guān)全部事宜。
截止公告日期，本項目備案程序正在辦理中。
二、交易對方基本情況
本次交易對方為TMotion公司的現(xiàn)有2位自然人股東（以下簡稱為“出售股東”），具體情況如下：
LucianoAntognini先生，瑞士國籍，住所位于瑞士的楚格州卡姆鎮(zhèn)，系TMotion公司控股股東、實際控制人，其直接持有TMotion公司7,600股股份，占股份比例76%。LucianoAntognini先生自1994年至今擔(dān)任TMotion公司孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱“TSI”）公司董事，1996年至今擔(dān)任TMotion公司全資子公司TechnosoftSA（下稱“TSS”）公司董事，自2008年至今擔(dān)任TMotion公司全資子公司Technosoft(Suisse)SA（下稱“TCH”）公司董事，目前擔(dān)任TMotion公司、TSS公司、TCH公司和TSI公司的董事。
LiviuKreindler先生，羅馬尼亞國籍，住所位于羅馬尼亞的布加勒斯特，系TMotion公司股東，其直接持有TMotion公司2,400股股份，占股份比例24%。LiviuKreindler先生自1994年至今擔(dān)任TMotion孫公司TSI公司董事。目前擔(dān)任TSI公司的董事。
上述交易對方與鳴志電器在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的公司概況
公司名稱：TechnosoftMotionAG
注冊地址：瑞士，楚格州
執(zhí)行總裁：LucianoAntognini
發(fā)行股本：100,000瑞士法郎（10,000股記名股票,每股價值10.00瑞士法郎）
主營業(yè)務(wù)：開發(fā)、生產(chǎn)和銷售電子、機電及機械產(chǎn)品，開發(fā)微處理器及其應(yīng)用程序，實現(xiàn)電子和機電領(lǐng)域的研究及項目。
（二）交易標(biāo)的運營情況
本次交易標(biāo)的TechnosoftMotionAG創(chuàng)立于2018年12月，總部設(shè)在瑞士的楚格州，全資持有下屬2家瑞士子公司TechnosoftSA（下稱“TSS”）和Technosoft(Suisse)SA（下稱“TCH”）及1家羅馬尼亞孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱“TSI”），上述各家公司統(tǒng)稱為“瑞士Technosoft”。
LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1994在羅馬尼亞創(chuàng)立了TSI公司，從事運動控制技術(shù)的研發(fā)和產(chǎn)品應(yīng)用。因業(yè)務(wù)的發(fā)展和管理需要，LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1996年在瑞士設(shè)立了TSS公司，并通過重組將TSI公司設(shè)為TSS公司的全資子公司。為了進一步滿足在工業(yè)運動控制領(lǐng)域的需求，LucianoAntognini先生于2008年在瑞士設(shè)立了TCH公司。2018年12月21日，TMotion公司與LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，TCH公司和TSS被納入TMotion合并報表范圍。
截至報告日期，瑞士Technosoft的整體股權(quán)架構(gòu)如下：
本次交易標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
瑞士Technosoft下屬TSI公司、TSS公司均已經(jīng)營超過二十年，TCH公司也已經(jīng)營超過十年，客戶遍及全球75個國家地區(qū)，在歐洲擁有重要市場份額和客戶資源。
瑞士Technosoft專注于基于最新控制技術(shù)的創(chuàng)新設(shè)計，核心技術(shù)主要表現(xiàn)為allinone（一體化，即單臺電機驅(qū)動控制器兼具有控制器功能和驅(qū)動器功能）和oneforall（一機多功能，即以單臺電機驅(qū)動控制器可以同時實現(xiàn)對直流電機、步進電機、無刷電機以及直線電機等多種控制電機的驅(qū)動功能)。其設(shè)計的MotionChip?（一種專用于運動控制的DSP解決方案）被嵌入到各種智能伺服驅(qū)動器產(chǎn)品中，為高端醫(yī)療/生命科學(xué)，工業(yè)自動化、半導(dǎo)體設(shè)備、超細微加工和機器人(13.770,0.48,3.61%)等各種運動控制應(yīng)用領(lǐng)域提供緊湊，靈活，經(jīng)濟高效的解決方案。
瑞士Technosoft是一家以創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)為導(dǎo)向的集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷于一身的業(yè)務(wù)運營體，其擁有超過10人的核心研發(fā)團隊，專業(yè)覆蓋儀表結(jié)構(gòu)工藝、傳感器技術(shù)、模擬數(shù)字電路、智能化儀表、計算機軟硬件開發(fā)技術(shù)、振動分析和診斷技術(shù)與信號分析理論等，并擁有完整的電機驅(qū)動研發(fā)設(shè)備、軟件開發(fā)工具以及實驗測試設(shè)備，具備完整的技術(shù)中心研發(fā)功能。
（三）交易標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，TMotion公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，TMotion公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（四）交易標(biāo)的近一年及一期的財務(wù)情況
TMotion公司近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
由于TMotion公司系成立于2018年12月的控股公司，截至報告日期未開展經(jīng)營活動，僅全資持有TSS和TCH的股權(quán)。故上述2017年度及2018年1-6月的財務(wù)數(shù)據(jù)系由TSS和TCH的財務(wù)報告模擬合并而成，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認。
TMotion公司2018年6月30日的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的下降系兩位股東對2018年6月30日前未分配利潤實施利潤分配所致。
（五）交易標(biāo)的的定價原則
本次收購TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的交易總金額為31,197,088瑞士法郎，是按照歐美資本市場通行的EBITDA倍數(shù)法來確定本次股權(quán)收購價格。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格綜合了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財務(wù)狀況等因素，結(jié)合國際上通行的對本行業(yè)的估值水平，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行了審計，以確定公平合理的定價基礎(chǔ)，與交易對方協(xié)商后最終確定。
四、股權(quán)購買協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次收購TechnosoftMotionAG公司100%股權(quán)的交易價格為31,197,088瑞士法郎，其中應(yīng)支付給LucianoAntognini先生（下稱“賣方1”）23,709,786.88瑞士法郎，應(yīng)支付給LiviuKreindler先生（下稱“賣方2”）7,487,301.12瑞士法郎。雙方約定：在交割日期間，買方應(yīng)支付80％的交易價格，合計24,957,670.40瑞士法郎（其中應(yīng)支付18,967,829.50瑞士法郎給賣方1，應(yīng)支付5,989,840.90瑞士法郎給賣方2）。余下20%的交易價格，合計6,239,417,60瑞士法郎（“托管金額”），應(yīng)匯入托管代理的托管賬戶。交易雙方應(yīng)承擔(dān)其各自銀行端在交易價格支付和托管賬戶支付產(chǎn)生的費用。
（二）如果根據(jù)12個月期間（2019年1月1日至2019年12月31日）財務(wù)報表（經(jīng)獨立審計師審計）的合并EBITDA低于2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA（基本EBITDA），購買價格減去12個月期間EBITDA乘以8與基本EBITDA乘以8之間的差額將從托管金額中扣除。
（三）本次交易的收購價格是按照歐美資本市場通行的EBITDA倍數(shù)法來確定。以經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的交易標(biāo)的2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA：即3,869,274瑞士法郎為基礎(chǔ)；同時綜合考慮了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財務(wù)狀況等因素，結(jié)合國際上通行的對本行業(yè)的估值水平，確定EBITDA倍率為8倍；加計調(diào)整項后且經(jīng)與交易對方協(xié)商后最終確定。
（四）自2018年7月1日起，瑞士Technosoft的所有盈利歸屬于買方。
五、交易目的和對公司的影響
瑞士Technosoft在智能電機驅(qū)動和控制的技術(shù)研發(fā)和市場應(yīng)用的最前沿積累了二十多年的經(jīng)驗，目前主要專注于高端醫(yī)療/生命科學(xué)及實驗室儀器、超細微加工、半導(dǎo)體設(shè)備、AGV和機器人等應(yīng)用領(lǐng)域，并擁有一批穩(wěn)定的高端客戶資源。這與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及公司正在積極布局的應(yīng)用行業(yè)達成完美的契合。本次收購?fù)瓿芍?，瑞士Technosoft可以充分利用公司寬廣的運動控制產(chǎn)品線進行有效組合，進一步加大優(yōu)勢應(yīng)用領(lǐng)域的市場深度開拓，而公司也可以通過技術(shù)平臺的共享優(yōu)勢，進一步發(fā)揮技術(shù)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、市場、管理的協(xié)同效應(yīng)，從而提升公司在整個運動控制行業(yè)的核心競爭力。
瑞士Technosoft在歐洲深耕二十余年，擁有穩(wěn)定的客戶群，尤其在FA領(lǐng)域。歐洲是電氣自動化及工業(yè)4.0的重要發(fā)源地，擁有最成熟的市場和客戶資源，開拓歐洲市場是公司未來工業(yè)自動化（FA）業(yè)務(wù)發(fā)展的重要支撐點。本次收購?fù)瓿芍?，公司在原有的鳴志歐洲（意大利），鳴志安浦（德國）外，更擁有了一個集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷于一身的業(yè)務(wù)運營體，從而極大地提高公司在歐洲核心市場的競爭能力。通過合理分布FA產(chǎn)品線和產(chǎn)品分銷渠道，安浦鳴志、美國AMP和瑞士Technosoft可以實現(xiàn)覆蓋全球的協(xié)同發(fā)展。尤其在國際經(jīng)濟形勢錯綜復(fù)雜、中美貿(mào)易摩擦激戰(zhàn)正酣的大背景下，歐洲市場無疑是美國以外的最具開發(fā)潛力的高質(zhì)量且風(fēng)險可控的市場。
以德國“工業(yè)4.0”為代表，全球范圍內(nèi)正在興起制造業(yè)智能化轉(zhuǎn)型的浪潮。而智能制造的核心之一就是工廠綜合自動化。工業(yè)自動化在全球為高成長行業(yè)，在國內(nèi)外均有著巨大的潛力和潛在市場。公司憑借收購美國AMP，在步進電機驅(qū)動器、集成式智能步進伺服控制技術(shù)領(lǐng)域取得了空前的進步，而瑞士Technosoft除了在步進和伺服技術(shù)領(lǐng)域表現(xiàn)突出，在無刷電機、無齒槽電機的驅(qū)動及控制技術(shù)領(lǐng)域也掌握著全球領(lǐng)先的技術(shù)，并專注于開發(fā)無刷電機驅(qū)動器和無槽無刷電機驅(qū)動多年。本次收購?fù)瓿珊螅鹗縏echnosoft的技術(shù)與安浦鳴志、美國AMP的技術(shù)能形成完美的優(yōu)勢互補，為公司的無刷電機及驅(qū)動，無槽無刷電機及驅(qū)動控制業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來極大的促進，為公司正在進入的高附加值歐美醫(yī)療儀器行業(yè)進一步夯實基礎(chǔ)。
本次交易是公司圍繞運動控制整體解決方案提供商戰(zhàn)略進行的又一次外延式的發(fā)展，有助于公司進一步提升在控制電機、電機驅(qū)動器及相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)實力和市場影響力。通過對產(chǎn)品與技術(shù)、下游應(yīng)用領(lǐng)域和市場營銷網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢資源的共享整合，使公司的運動控制業(yè)務(wù)獲得更大的發(fā)展空間，從而為客戶提供更高附加值的完整解決方案。本次交易有利于促進公司業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
本次交易完成后，TMotion公司將成為公司的全資子公司，瑞士Technosoft整體納入公司財務(wù)報表合并范圍。
根據(jù)TMotion公司的財務(wù)狀況，本次股權(quán)收購所需資金，均為公司自有資金或公司依法籌措的資金，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，公司將視交易事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1.公司第三屆董事會第二次會議決議；
2.公司獨立董事關(guān)于第三屆第二次董事會相關(guān)審議事項的獨立意見
3.TechnosoftMotionAG2018年1-6月及2017年度備考審計報告
4.股權(quán)購買協(xié)議
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司
董事會
2018年12月26日
本文來源：中國證券報
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